Недостатки в передаточном акте после реорганизации - что делать с задолженностями и договорными обязательствами?

Здравствуйте Да можно уточнить позже.

А компаниям направить что ООО 2 является правопереемником по всем договорам ООО 1

См

Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 24.07.2023) (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.10.2023)

ГК РФ Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

Здравствуйте, Наталья!

Клиенты будут работать с той компанией, на которую перевели дебиторскую и кредиторскую задолженности. Если речь идет о старых клиентах, которые к этим задолженностям имеют отношения.

А новые клиенты сами могут выбирать с какой компанией работать.

Передаточным актом Вы за них это решить не можете.

Задним числом его не дополнить.

А какие-то новые уточнения на данном этапе составить невозможно (ст. 59 ГК РФ).

Здравствуйте!

По ГК РФ ст. 58, уточнения в передаточном акте после завершения реорганизации возможны.

Однако, важно, чтобы все договорные обязательства были четко прописаны, ст.309 ГК РФ.

В данной ситуации, где дебиторская и кредиторская задолженности закреплены за одной стороной, а сумма денег просто переведена на другую, необходимо уточнить, с какой компанией остаются договорные обязательства.

Это важно для определения, с какой компанией теперь могут работать клиенты.

Поэтому, рекомендуется обратиться к юристу сайта в личные сообщения.

Надеюсь что мой ответ вам полезен!

Здравствуйте, Наталья! Если бы было непонятно, то может быть и можно было говорить об уточнениях. Однако т.к. дебиторская и кредиторская задолженность на одном юр.лице, то на нем и заключенные договоры, т.к. наличие задолженности означает, что именно это юр.лицо должно исполнять обязательства (ст.309 ГК РФ) перед контрагентами. Так что для клиентов правопреемником будет юр.лицо, к которому перешли обязательства и долги общества.

Почему непонятно? У Вас же выделение, а не разделение. При выделении передаточный акт регулирует передачу прав и обязанностей к выделенному юрлицу. Если какое-то обязательство выделенному не передали, то оно осталось на ранее существовавшем юрлице.

Ст. 58 ГК РФ гласит:

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При этом менять передаточный акт после регистрации нового юрлица уже поздно. Но можете произвести замену стороны в обязательстве.

Добрый вечер, Наталья.

1)В передаточный акт можно вносить корректировки. То есть следует составить уточнения к передаточному акту.

4)Но в любом случае для клиентов право преемником будет юр.лицо, к которому перешли обязательства и долги общества.

ст. 58, 309 ГК РФ

Здравствуйте. Передаточный акт составляется письменно в свободной форме и утверждается учредителями (участниками) общества на общем собрании или органом, принявшим решение о реорганизации (п. 2 ст. 59 ГК РФ). Согласно ст. 55 Закона № 14-ФЗ при реорганизации в форме выделения общее собрание участников ООО должно, в том числе, утвердить разделительный баланс. Данное положение не применяется в настоящее время. Соответствующие поправки ранее были внесены в ст. 55 Закона № 14-ФЗ, однако положения ст. 58 ГК РФ пока не изменены (п. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ).

Здравствуйте, уважаемая Наталья!

В данном случае, с правовой точки зрения законодательством это не запрещено. Более того, передаточный акт не является документом, который предоставляется в регистрационный оран для регистрации процедуры выделения.

В этой связи, Реорганизация в форме выделения предполагает передачу юридическим лицом части своих прав и обязанностей одному или нескольким новым юридическим лицам. Участниками выделяемой организации может быть как само реорганизуемое общество, так и часть его участников либо все его участники. Выделяемые организации могут иметь любую организационно-правовую форму: ООО, АО, хозяйственное товарищество, производственный кооператив (п. 1 ст. 57 и п. 1 ст. 68 ГК РФ, п. 1 ст. 55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее – Закон № 14-ФЗ).

Допустим реорганизации на примере выделения одного ООО из другого ООО.

Чтобы провести реорганизацию ООО в форме выделения, необходимо предпринять следующие действия.

Составить передаточный акт.

Передаточный акт – это документ, в котором указываются права и обязанности реорганизуемого общества, которые передаются выделяемому обществу, а также определяется, в каких объемах передаются те или иные права и обязанности.

Передаточный акт должен содержать информацию о правопреемстве по всем без исключения правам и обязанностям реорганизуемого общества, в т. ч. при наличии у организации спора с третьим лицом относительно таких прав и обязанностей (п. 1 ст. 59 ГК РФ). Учитывая это, в передаточном акте необходимо указать:

- какое именно имущество и активы (включая оборотные и необоротные средства) переходят к каждому из обществ, создаваемых при реорганизации;

какие именно пассивы (капитал, резервы, обязательства) переходят к каждому из обществ, создаваемых при реорганизации.

При распределении прав и обязанностей между новыми организациями необходимо придерживаться принципа добросовестности. Это означает, что права и обязанности должны быть распределены равномерно. В противном случае вновь созданные в результате реорганизации общества могут быть привлечены кредиторами реорганизуемой организации к солидарной ответственности (п. 5 ст. 60 ГК РФ).

Во время реорганизации ООО, которая длится не менее 3 месяцев, его права и обязанности могут измениться, а также могут возникнуть новые права и обязанности. На этот случай в передаточном акте следует прописать, что будет с правами и обязанностями реорганизуемого ООО, если после утверждения передаточного акта произойдет следующее (п. 1 ст. 59 ГК РФ):

изменится вид, состав или стоимость имущества ООО;

у ООО возникнут новые права или обязанности;

изменятся или прекратятся права или обязанности ООО.

К передаточному акту можно приложить бухгалтерские документы, подтверждающие наличие тех или иных прав и обязанностей реорганизуемого ООО. Примерный перечень таких документов приведен в п. 4 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации.

Передаточный акт составляется письменно в свободной форме и утверждается учредителями (участниками) общества на общем собрании или органом, принявшим решение о реорганизации (п. 2 ст. 59 ГК РФ).

Согласно ст. 55 Закона № 14-ФЗ при реорганизации в форме выделения общее собрание участников ООО должно, в том числе, утвердить разделительный баланс. Данное положение не применяется в настоящее время. Соответствующие поправки ранее были внесены в ст. 55 Закона № 14-ФЗ, однако положения ст. 58 ГК РФ пока не изменены (п. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ).

Всего доброго Вам!

Рад был помочь, уважаемая Наталья!