Вопросы участия нового акционера и изменения Устава для проведения Общего собрания и формирования Совета директоров ЗАО

ФЗ "Об акционерных обществах", Статья 45

Статья 45. Внесение записи в реестр акционеров общества

1. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

2. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

1. Пункт 1 ст.45 Закона об АО императивно определяет срок для внесения записи в реестр по требованию акционера. Как следует из п.6 Указа Президента РФ от 27.10.93г. No.784 “О мерах по обеспечению прав акционеров”, под документами, о которых идет речь в п.1 комментируемой статьи, следует понимать документы, подтверждающие приобретение права собственности на акции. К таким документам могут относиться любые документы, юридически оформляющие сделки, в результате которых право собственности на акции переходит от одного лица к другому (купля-продажа, дарение, мена и др.), совершенные в надлежащей форме (о сделках и форме сделок см. гл.9 ГК).

Поскольку акции являются именными ценными бумагами, права, удостоверенные ими, передаются в порядке, установленном для уступки требования (сессии) (см. ст.146 ГК).

Внесение в реестр акционеров записи о собственнике акций, приобретшем соответствующие права в результате сделки, совершенной без участия инвестиционных институтов (кроме инвестиционных консультантов) и (или) депозитария, является регистрацией сделки. Регистрация сделок также осуществляется банками, инвестиционными институтами (кроме инвестиционных консультантов) и депозитариями по сделкам, осуществляемым с их участием. Банки и инвестиционные институты (кроме инвестиционных консультантов) обязаны по требованию приобретателя акций в 3-дневный срок с момента осуществления сделок с акциями, зарегистрированных данным банком или инвестиционным институтом, передавать данные регистрации держателю реестра акционеров. Депозитарий по зарегистрированными у него сделкам передает данные регистрации держателю реестра акционеров в соответствии с его договором с акционерным обществом или акционером.

Держатель реестра акционеров общества обязан по письменному поручению общества или акционера вносить в реестр акционеров данные о номинальных держателях акций. В качестве таковых могут выступать в соответствии с законодательством Российской Федерации соответствующие фонды имущества, банки, инвестиционные институты (кроме инвестиционных консультантов) и депозитарии, совершающие сделки с акциями от имени и по поручению акционерного общества и (или) акционера и представляющие интересы общества и (или) акционера по их поручению.

2. Пункт 2 ст.45 сохраняет запрет на отказ держателя реестра от внесения в него записи, установленный в п.3 Указа Президента РФ от 27.10.93г. No.1769 “О мерах по обеспечению прав акционеров”, кроме случаев, когда такой отказ возможен в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. Срок, в течение которого держатель реестра обязан внести в реестр соответствующим запись, Закон об АО не установлен. По-видимому, этот срок должен определяться в решении суда. Если в решении суда срок для внесения записи в реестр акционеров не будет установлен, можно исходить из того, что держатель реестра обязан совершить указанное действие в 2-дневный срок с момента получения решения. Этот срок определен в п.3 Указа Президента РФ от 27.10.93г. No.1769 “О мерах по обеспечению прав акционеров”, и его применения не противоречит Закону об АО.

Необходимо сначала внести изменения в Устав, а затем проводить Общее собрание акционеров и собирать Совет директоров.

Обратитесь к адвокату!!!

Ответы на эти вопросы в Уставе зао

Понятно, что надо менять Устав. Вопрос был не о том, надо менять или нет, а можно ли:

1) Провести Общее собрание акционеров с участием Нового акционера, который еще не оплатил акции по договору купли-продажи акций и

2) Можно ли на этом Общем собрании акционеров принять решение о формировании Совета директоров, а затем сразу же созвать Совет директоров, при том, что акции еще Новым акционером не оплачены, а в Уставе Совет директоров как орган управления отсутствует