Получается п.1 противоречит п.2, а поставщик не соглашается исключать п.1 Какое в таком случае будет применяться условие?

Вы правильно заметили потенциальное противоречие между пунктами договора. Давайте разберем ситуацию по порядку:

1. Анализ пунктов договора:

- Пункт 1 устанавливает, что при нарушении обязательств поставщиком покупатель может требовать только неустойку, но не убытки.

- Пункт 2 предусматривает возмещение поставщиком фактически понесенных покупателем затрат, возникших по вине поставщика.

- Возмещение затрат по п.2 по своей правовой природе является разновидностью возмещения убытков (реальный ущерб). Таким образом, п.1 исключает убытки, а п.2 их допускает в форме затрат.

2. Юридическая оценка противоречия:

- Согласно ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Если буквальное содержание не позволяет определить волю сторон, устанавливается действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

- Противоречие между общим правилом (п.1) и специальным (п.2) обычно разрешается в пользу специальной нормы (п.2). Однако в вашем случае оба пункта находятся на одном уровне договора.

- На практике суды могут признавать такие условия неясными (ст. 431.1 ГК РФ) и толковать их против стороны, которая их предложила (поставщика), либо исходить из того, что п.2 конкретизирует п.1.

3. Возможные варианты применения:

- Если затраты покупателя превышают размер неустойки, покупатель может требовать возмещения затрат на основании п.2, аргументируя, что это специальное условие.

- Поставщик может настаивать на применении п.1, утверждая, что неустойка является исключительной мерой ответственности.

- В случае спора суд будет оценивать, являются ли затраты убытками в смысле п.1, и какова действительная воля сторон.

4. Рекомендации:

- Попытайтесь согласовать с поставщиком редакцию, устраняющую противоречие, например: «Ответственность поставщика ограничивается неустойкой, за исключением случаев, когда нарушение привело к фактическим затратам покупателя, которые подлежат возмещению в полном объеме».

- Если согласование невозможно, при подписании договора сделайте письменное замечание о противоречии, которое может помочь при будущих спорах.

- В случае нарушения договора со стороны поставщика обращайтесь за взысканием как неустойки, так и затрат, обосновывая правомерность требования п.2.

Краткое резюме: Противоречие между пунктами действительно существует. В случае спора его разрешение будет зависеть от толкования договора судом, при этом п.2 как более конкретный может иметь приоритет. Рекомендуется устранить неясность до подписания договора или зафиксировать свою позицию письменно.

Важно: Данный ответ носит информационный характер. Поскольку толкование договорных условий зависит от конкретных обстоятельств и судебной практики, для защиты ваших интересов рекомендуем обратиться к юристу для консультации с учетом полного текста договора и планируемых сделок.