Реклама и обзвон из Киргизии

Здравствуйте, массовые рекламные звонки и рассылки (в том числе роботизированные) без предварительного согласия абонента в России запрещены. С 1 сентября 2025 года это правило распространяется на любые массовые звонки, даже если они не носят рекламный характер. Согласие должно быть выражено явно и документально подтверждено. В противном случае — крупные штрафы: для юрлиц — до 1 000 000 рублей за каждое нарушение.

---Вводится обязательная маркировка звонков от организаций и ИП: на телефоне пользователя будет отображаться информация о звонящем. Все массовые обзвоны должны соответствовать новым техническим требованиям, а компания обязана быть готова доказать наличие согласия абонента.

---Для ряда организаций (банки, маркетплейсы, операторы связи и др.) введён запрет на информирование клиентов через иностранные мессенджеры (Telegram, WhatsApp, Viber и др.). Для остальных компаний прямого запрета пока нет, но рекомендуется использовать российские сервисы для коммуникации с клиентами.

---Заключение агентского договора с российским юрлицом не снимает ответственности за соблюдение российского законодательства о рекламе и массовых обзвонах. Ответственность за незаконные звонки может быть возложена как на агента, так и на принципала (вашу компанию).

---Перед началом обзвона или рассылки получите явное согласие каждого абонента (например, через форму на сайте, анкету или отдельный документ). Храните доказательства согласия.

---Обеспечьте техническую возможность маркировки звонков согласно новым требованиям (работайте через российских операторов или сервисы, поддерживающие маркировку).

---Для коммуникации с клиентами используйте российские мессенджеры и сервисы (VK, Яндекс.Мессенджер и др.), чтобы избежать рисков, связанных с иностранными платформами.

---В договоре с российским партнёром пропишите обязанности по соблюдению законодательства РФ о рекламе и массовых обзвонах, а также ответственность за нарушения.

---В противном случае. вам грозят штрафы: до 1 млн рублей за каждый случай незаконного обзвона или рассылки. и блокировка номеров: номера, с которых осуществляются незаконные звонки, могут быть внесены в реестр нарушителей и заблокированы.

---см. Статья 1005 ГК РФ. Агентский договор (действующая редакция)

--- По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

---По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В случаях, когда в агентском договоре, заключенном в письменной форме, предусмотрены общие полномочия агента на совершение сделок от имени принципала, последний в отношениях с третьими лицами не вправе ссылаться на отсутствие у агента надлежащих полномочий, если не докажет, что третье лицо знало или должно было знать об ограничении полномочий агента.

--- Агентский договор может быть заключен на определенный срок или без указания срока его действия.

--- Законом могут быть предусмотрены особенности отдельных видов агентского договора. Всего хорошего.

Ваша схема привлечения заказчиков через рекламу в Telegram, Instagram, на сайте, с последующим обзвоном роботом и передачей заявок партнёру в РФ через агентский договор содержит ряд правовых рисков и ограничений в текущей правовой среде России. Рассмотрим ключевые аспекты.

Реклама в Telegram и Instagram

С 1 сентября 2025 года в России действует запрет на размещение рекламы на информационных ресурсах, доступ к которым ограничен по законодательству РФ, включая Telegram и Instagram. Это положение закреплено в ч. 10.7 ст. 5 Федерального закона «О рекламе».

До конца 2026 года ФАС объявила переходный период, в течение которого не будет применять меры ответственности за рекламу в Telegram и YouTube. Однако это не означает полного разрешения: ФАС продолжает анализировать факты размещения рекламы, учитывая дату заключения договора, дату публикации и другие обстоятельства. После 2026 года запрет может быть ужесточён.

Риски:

Штрафы по ч. 9 ст. 14.3 КоАП РФ: для юрлиц — от 100 тыс. до 500 тыс. рублей.

Невозможность учесть расходы на такую рекламу при налогообложении.

Риск блокировки аккаунта или канала.

Сайт и другие разрешённые каналы

Размещение рекламы на собственном сайте или других легальных платформах (если они не подпадают под ограничения) не запрещено. Однако важно соблюдать общие требования к рекламе: маркировка, учёт в Роскомнадзор и т. д..

Обзвон роботом

Автоматизированный обзвон (роботизированные звонки) регулируется Федеральным законом «О защите прав потребителей» и другими нормативными актами. Ключевой момент — необходимо получить предварительное согласие абонента на обработку его персональных данных и на получение рекламных сообщений. Без такого согласия звонки могут быть признаны нарушением, что повлечёт ответственность.

Риски:

Штрафы за нарушение законодательства о персональных данных.

Жалобы абонентов в Роспотребнадзор или ФАС.

Агентский договор с партнёром в РФ

Агентский договор регулируется гл. 52 ГК РФ. По такому договору агент может действовать от имени принципала (в этом случае ответственность перед клиентом несёт принципал) или от своего имени (ответственность несёт агент).

Важные моменты:

В договоре необходимо чётко прописать предмет договора, права и обязанности сторон, порядок предоставления отчётов, размер и порядок выплаты вознаграждения, ответственность сторон и порядок разрешения споров.

Если агент действует от имени принципала, принципал должен выдать ему доверенность.

Агент может привлекать субагентов, если это не запрещено договором.

Принципал обязан возмещать агенту расходы, связанные с исполнением поручения.

Риски:

Налоговые. ФНС может заподозрить дробление бизнеса, если через агентский договор маскируется прямая деятельность принципала. Это может привести к доначислению налогов, штрафам и отказу в вычетах.

Ошибки в документах. Некорректное оформление счетов-фактур, отчётов агента и других документов может вызвать претензии со стороны ИФНС.

Ответственность за действия агента. Если агент действует от имени принципала, все претензии клиентов будут направлены на принципала.

Как минимизировать риски

Переориентируйте рекламу на легальные каналы. Используйте российские платформы, которые не подпадают под ограничения (например, VK, Rutube, российские поисковые системы).

Получите согласие на обработку данных и на рекламные звонки. Убедитесь, что у вас есть документальное подтверждение согласия абонентов.

Тщательно пропишите агентский договор. Уделите внимание деталям: порядок отчётности, распределение ответственности, условия вознаграждения, ограничения (например, эксклюзивность).

Контролируйте действия агента. Собирайте доказательства реальности его работы (скриншоты переписки, фотоотчёты и т. д.), чтобы избежать претензий со стороны ФНС.

Следите за изменениями в законодательстве. Правовые нормы в сфере рекламы и агентских отношений могут обновляться.

Это незаконно - ст. 18 ФЗ о рекламе. Привлечет ФАС, если что по 14.3 КоАП РФ.

Законно - по закону РФ о рекламе.

Здравствуйте.

С учетом изменений в законодательстве РФ, введенных в 2022-2024 годах, ваша планируемая деятельность сопряжена с высокими рисками и потенциальной незаконностью, если она будет организована без соблюдения жестких требований российского права. Основные риски связаны с новыми правилами в области персональных данных и деятельности иностранных организаций в РФ.

1. Ключевые нормативные акты и риски

а) Федеральный закон от 14.07.2022 № 266-ФЗ "О контроле за деятельностью иностранных лиц в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на территории Российской Федерации" (также известный как закон об "иностранном влиянии").

Статья 3: устанавливает ограничения для иностранных лиц (включая организации из Киргизии), осуществляющих на территории РФ деятельность в сети "Интернет", направленную на "получение персональных данных и информации о пользователях" в целях распространения информационных материалов и/или адресного обращения к пользователям.

Риск: Ваша схема (реклама -> сбор заявок -> обзвон) прямо попадает под эту статью, так как целью является сбор контактов (персональных данных) российских пользователей для дальнейшего адресного обращения (обзвона). Для такой деятельности иностранная организация обязана создать филиал, представительство или российское юридическое лицо и соблюдать все требования российского законодательства, включая законы о персональных данных.

б) Федеральный закон от 27.07.2006 № 152-ФЗ "О персональных данных" (ФЗ-152)

Статья 18.1: прямо запрещает любые действия, направленные на сбор персональных данных граждан РФ с использованием средств автоматизации (включая сайты, формы заявок, ботов), если эти действия осуществляются в интересах иностранного субъекта (иностранного государства, организации, лица), без создания юридического лица или филиала в РФ и без получения предварительного согласия субъекта персональных данных на такие действия.

Статья column: Также требует, чтобы оператор персональных данных (в данном случае вы) обеспечивал локализацию баз данных на территории РФ (для иностранных операторов это делается через российское юридическое лицо/филиал).

Риск: Собирая контакты (телефоны, возможно, имена) потенциальных заказчиков в РФ через сайт или рекламные формы, вы прямо нарушаете эту статью, если действуете как киргизская организация без российского филиала/юридического лица. Это может привести к блокировке вашего сайта и ресурсов в РФ, административной ответственности вашего потенциального партнера в РФ, а также к уголовной ответственности для лиц, участвующих в схеме (ст. 137 УК РФ "Нарушение неприкосновенности частной жизни").

в) "Агентский договор" как способ передачи данных.

Передача собранных персональных данных вашему партнеру в РФ по агентскому договору не решает проблему, поскольку первоначальный сбор был произведен с нарушением ФЗ-152 (статья 18.1). Ваш партнер (агент) также может быть привлечен к ответственности как лицо, приобретающее и использующее персональные данные, полученные незаконно.

Кроме того, согласно ст. 6 ФЗ-152, обработка персональных данных возможна только при наличии согласия субъекта или на других законных основаниях. Простая передача данных между операторами требует соблюдения процедур и уведомлений.

Блокировка сайта, рекламных каналов (Telegram, Instagram) в России по решению Роскомнадзора. Судебные штрафы (для российского партнера), которые могут быть переложены на вас по договору.

Единственный законный путь для иностранной организации — создание полноценного субъекта в Российской Федерации, который будет выступать оператором персональных данных и осуществлять деятельность.

Создание российского юридического лица (ООО, АО). Это самый чистый вариант. Ваша киргизская организация может стать его учредителем. Российское ООО будет:

Официально становиться оператором персональных данных.

Размещать рекламу, собирать заявки на свой сайт (локализованный в РФ).

Получать согласия на обработку данных в соответствии с ФЗ-152.

Обзванивать клиентов или передавать данные для обзвона другому российскому юридическому лицу по законному договору (например, договору на оказание услуг, с обязательным соблюдением требований ФЗ-152 к передаче данных).

Вести всю бухгалтерию и платить налоги в РФ.

Создание филиала или представительства иностранной организации в РФ. Этот процесс сложнее и также требует полного соблюдения российского законодательства, включая регистрацию в налоговых органах и соблюдение ФЗ-152. Филиал будет считаться оператором данных на территории РФ.

Что делать с партнером в РФ:

Если вы создаете российское юридическое лицо, ваш текущий партнер может либо стать его сотрудником/директором, либо взаимодействовать с ним на основании официального договора оказания маркетинговых/консультационных услуг. Передача персональных данных между двумя российскими юридическими лицами должна быть оформлена соответствующим договором и соблюдать положения ФЗ-152 о передаче данных между операторами.

Без создания российского юридического лица или филиала ваша схема нелегальна в свете новых поправок к ФЗ-152 (ст. 18.1) и закона об иностранном влиянии. Риски блокировки, крупных штрафов и уголовного преследования высоки.

С уважением Светлана Б

Здравствуйте!

Согласно действующему законодательству РФ, реклама должна быть добросовестной и достоверной.

При этом запрещена недобросовестная и недостоверная реклама.

В рекламе стоимостные показатели должны указываться в рублях, а при необходимости дополнительно в иностранной валюте.

Запрещено использовать скрытую рекламу, которая оказывает неосознаваемое потребителями воздействие.

Запрещено размещать рекламу на заблокированных в РФ ресурсах (например, в Instagram и Telegram). Размещение рекламы на таких платформах может повлечь административную ответственность по ст. 14.3 КоАП РФ.

Нельзя рекламировать товары, услуги или компании, деятельность которых запрещена в РФ, а также организации, признанные экстремистскими или нежелательными.

Контроль за соблюдением закона осуществляют Роскомнадзор и Федеральная антимонопольная служба (ФАС).

Отношения между киргизской организацией (принципалом) и российским партнёром (агентом) регулируются главой 52 Гражданского кодекса РФ.

По агентскому договору агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала юридические и иные действия от своего имени, но за счёт принципала, либо от имени и за счёт принципала.

В договоре должны быть прописаны полномочия агента, порядок привлечения субагентов (если это предусмотрено), правила принятия заказов, порядок расчётов и другие условия.

Стороны могут выбрать право, которое будет регулировать их отношения. Если выбор не сделан, применяется право страны агента (ст. 1211 ГК РФ).

Если агент участвует в расчётах, он может быть признан налоговым агентом по НДС в соответствии с п. 5 ст. 161 НК РФ. Т.е. агент должен исчислить и уплатить НДС с оказанных услуг в бюджет.

Расчёты между иностранной организацией и российским партнёром признаются валютной операцией (ст. 6, 9 Закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ). Такие операции можно проводить только через счёт в уполномоченном банке.

В банк необходимо предоставить документы, связанные с проведением валютной операции, включая основание для её проведения и справку о подтверждающих документах.

Доходы иностранной организации, полученные от деятельности за пределами РФ, в общем случае не облагаются налогом на прибыль в России. Однако если деятельность приводит к образованию постоянного представительства в РФ, ситуация может измениться.

При выплате агентского вознаграждения российской организацией иностранной организации важно учитывать положения ст. 309 НК РФ.

Доходы, полученные иностранной организацией от выполнения работ (оказания услуг) на территории РФ, не приводящие к образованию постоянного представительства, обложению налогом у источника выплаты не подлежат.

- см. ФЗ "О рекламе", ст. 6, 9 ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле", ст. 1005, 1211 ГК РФ, ст. 161, 309 НК РФ, ст. 14.3 КоАП РФ

Организация из Киргизии может привлекать партнёров в России через рекламу и обзвон, но необходимо учитывать ряд законодательных ограничений и требований, действующих в РФ. Основные риски связаны с нарушением правил обработки персональных данных, требованиями к маркировке звонков и ограничениями на использование иностранных мессенджеров.

Законодательные ограничения

Запрет на использование иностранных мессенджеров для рассылок гражданам РФ. С 1 июня 2025 года организациям запрещено отправлять информационные сообщения через зарубежные мессенджеры (Telegram, WhatsApp и др.) гражданам России. Ограничение распространяется на уведомления и рассылки, но не на деловую переписку между компаниями. Если вы планируете использовать Telegram для коммуникации с российскими клиентами, это может быть нарушением.

Обязательное согласие на рекламные звонки. С 1 сентября 2025 года массовые обзвоны и рассылки (включая автоматические) разрешены только при наличии предварительного согласия абонента. Согласие должно быть явным, однозначно идентифицирующим человека и позволяющим установить его волеизъявление. Например, это может быть подтверждение через SMS, подписание документа или отметка в форме на сайте. Абонент вправе отказаться от получения таких звонков, направив соответствующий запрос оператору связи.

Маркировка звонков. С 1 сентября 2025 года все компании и ИП, совершающие звонки, обязаны маркировать их. Это означает, что при входящем звонке пользователь увидит информацию о том, кто звонит (название организации, ИП или товарный знак, категорию звонка и т. д.). Для этого необходимо заключить договор с оператором связи и передать ему соответствующие данные.

Запрет на рекламу на информационных ресурсах иностранных лиц. Согласно Федеральному закону от 01.07.2021 №236-ФЗ, если Роскомнадзор примет решение о запрете на распространение рекламы иностранного лица или его информационного ресурса в РФ, такая реклама не может распространяться на территории России. Это может повлиять на размещение рекламы в интернете, если ваш ресурс будет включён в соответствующий перечень.

Риски и подводные камни

Штрафы. За нарушение требований к рекламе, распространяемой по сетям электросвязи, предусмотрен штраф по ст. 14.3 КоАП РФ: для юрлиц — от 300 000 до 1 000 000 рублей, для ИП и должностных лиц — от 20 000 до 100 000 рублей. Для кредитных и микрофинансовых организаций штрафы выше.

Блокировка рассылок. Оператор связи вправе заблокировать немаркированные рассылки, чтобы защитить абонентов от спама.

Проблемы с обработкой персональных данных. Необходимо соблюдать требования к обработке персональных данных, включая уведомление Роскомнадзора о начале их обработки и меры по защите информации. За нарушения в этой сфере также предусмотрены штрафы.

Риск переквалификации деятельности. Если фактическое управление бизнесом осуществляется из России, а иностранная регистрация используется лишь для формальности, это может привести к юридическим последствиям, включая переквалификацию деятельности.

Как организовать деятельность законно

Получить явное согласие абонентов. Разработайте механизм получения согласия, который позволяет однозначно идентифицировать человека и зафиксировать его волеизъявление (например, через форму на сайте с подтверждением по SMS или подписание документа).

Заключить договор с оператором связи. Для маркировки звонков необходимо заключить договор с оператором и передать ему требуемые данные (название организации, категорию звонка и т. д.).

Избегать рекламы в запрещённых мессенджерах. Не используйте Telegram и другие зарубежные мессенджеры для рассылок гражданам РФ.

Проверить статус вашего информационного ресурса. Убедитесь, что ваш ресурс не включён в перечень иностранных лиц, в отношении которых Роскомнадзор ввёл запрет на рекламу.

Соблюдать требования к обработке персональных данных. Уведомляйте Роскомнадзор о начале обработки данных, обеспечьте их защиту и не используйте без согласия абонента.

Оформить агентский договор с партнёром в РФ. Если вы планируете передавать заявки партнёру в России, убедитесь, что агентский договор чётко регламентирует права и обязанности сторон, включая вопросы ответственности за нарушения.

Консультироваться с юристом. Рекомендуется обратиться к юристу, специализирующемуся на международном праве и законодательстве РФ, для детальной проработки всех аспектов деятельности и минимизации рисков.

Важно регулярно отслеживать изменения в законодательстве, так как правила могут дополняться или корректироваться.

Добрый день. Схема с рекламой из Киргизии на российскую аудиторию в 2026 году законна, но сопряжена с высокими рисками. Главная угроза — реклама на Telegram и Instagram, а не агентский договор.

Ключевые риски:

Запрет рекламы на ограниченных ресурсах. С 1 сентября 2025 года ч. 10.7 ст. 5 ФЗ «О рекламе» запрещает рекламу на ресурсах с ограниченным доступом. ФАС подтвердила: Telegram, Instagram попадают под запрет . Штраф для юрлиц — 100 000–500 000 руб. по ст. 14.3 КоАП РФ .

Налоговые последствия. С 2025 года расходы на рекламу на запрещённых площадках нельзя учесть в налоге на прибыль (п. 44 ст. 270 НК РФ) .

Маркировка рекламы. Любая интернет-реклама, нацеленная на РФ, должна маркироваться (токен erid) и учитываться в ЕРИР — штраф до 500 000 руб. .

НДС-агент. Если партнёр в РФ — посредник киргизской компании, он обязан удержать НДС 20% при перечислении выручки (п. 5 ст. 161 НК РФ) .

Обзвон роботом. Согласие абонента на рекламные звонки обязательно (ст. 18 ФЗ «О рекламе»). Законопроект об обязательном уведомлении о роботе находится на рассмотрении — скоро это станет обязательным .

Как законно организовать:

Перенесите рекламу на разрешённые площадки (VK, Яндекс, Авито).

Заключите агентский договор с партнёром в РФ — он будет налоговым агентом по НДС.

Обеспечьте маркировку рекламы через ОРД и передачу данных в ЕРИР.

Здравствуйте. Ваша модель в текущем виде в РФ находится в "серой зоне с высоким риском", а по отдельным элементам уже прямо противоречит законодательству. Ниже по существу.

Первое. Реклама через Instagram* в России фактически запрещена. С 1 сентября 2025 года действует запрет на размещение рекламы на платформах, признанных экстремистскими, включая Instagram* и Facebook*. Это касается любой формы продвижения, включая блогеров и "нативные" посты. За нарушение предусмотрены штрафы.

Соответственно, использовать Instagram* как канал привлечения клиентов в РФ сейчас юридически нельзя, даже если доступ осуществляется через VPN. Сам факт размещения рекламы является нарушением.

Второе. По Telegram* ситуация сложнее. Формально действует норма, запрещающая рекламу на ресурсах с ограниченным доступом, и ФАС уже возбуждает дела. При этом до конца 2026 года введен "переходный период", когда ответственность фактически не применяется, но риски сохраняются.

То есть Telegram* - временно допустим с точки зрения практики, но не устойчив с точки зрения права.

Третье. Обязательная маркировка рекламы. Любая интернет-реклама, направленная на аудиторию РФ, должна:

содержать пометку "реклама";

содержать данные о рекламодателе;

иметь ERID-токен и быть зарегистрированной через оператора рекламных данных.

Это ключевой момент. Даже если вы находитесь в Киргизии, но реклама направлена на РФ, требования применяются. За отсутствие маркировки штрафы.

Четвертое. Холодные звонки и робозвонки. Здесь ситуация еще жестче.

По статье 18 Федерального закон от 13.03.2006 N 38-ФЗ (ред. от 27.10.2025) "О рекламе" распространение рекламы по телефону допускается только при предварительном согласии абонента а так же:

2. Не допускается использование сетей электросвязи для распространения рекламы с применением средств выбора и (или) набора абонентского номера без участия человека (автоматического дозванивания, автоматической рассылки).

Это означает:

холодные звонки без согласия - незаконны;

робозвонки - практически всегда незаконны без явного согласия;

жалобы клиентов приводят к штрафам и блокировкам номеров.

Фактически классические холодные звонки в России как массовый инструмент продаж "умерли" с точки зрения закона. Работает только модель с предварительным согласием (лиды, заявки, подписки).

Пятое. Идентификация звонящего. Сейчас усиливается требование к прозрачности звонков. Номера должны быть идентифицируемыми, с указанием компании. Иначе высокий риск блокировки оператором связи и квалификации как спам.

Шестое. Агентская схема с партнером в РФ.

Это допустимо, но с нюансами:

ответственность за рекламу несет как рекламодатель, так и распространитель;

российский партнер автоматически становится субъектом ответственности перед ФАС;

если лиды передаются без согласия субъекта на передачу третьим лицам - нарушение закона о персональных данных;

возможна переквалификация отношений в "фактическое присутствие" в РФ (налоги, постоянное представительство).

Седьмое. Основные риски.

Административные штрафы по КоАП РФ (реклама, персональные данные).

Блокировка рекламных кампаний и каналов.

Претензии со стороны ФАС и Роскомнадзора.

Риск признания деятельности незаконной рекламы.

Репутационные риски и жалобы пользователей.

Восьмое. Как это организовать законно.

Рабочая модель сейчас выглядит иначе.

Использовать только разрешенные площадки, ориентированные на РФ (VK, Яндекс, собственные сайты).

Получать явное согласие пользователя на обработку персональных данных и на рекламные коммуникации.

Работать через входящие заявки, а не холодные звонки.

Маркировать всю рекламу и передавать данные в ЕРИР.

Прописывать в агентском договоре распределение ответственности за рекламу и персональные данные.

Использовать "белые" call-центры с подтвержденными номерами.

Итог. Ваша схема в исходном виде (Instagram + холодные робозвонки) в РФ незаконна и приведет к санкциям. Частично допустимы только элементы через Telegram и агентскую модель, но даже они требуют глубокой юридической доработки.

*Деятельность организации запрещена на территории РФ

Анализ вашей ситуации показывает: привлекать клиентов из Киргизии в Россию возможно, но с учётом серьёзных изменений законодательства 2025-2026 годов.

Реклама в интернете: с 1 марта 2026 года действует требование использовать русский язык в рекламе наравне с иностранными словами, при этом иностранные термины должны сопровождаться равнозначным переводом. Любая интернет-реклама требует маркировки через систему ОРД с присвоением ERID-токена, за отсутствие которого предусмотрены штрафы до 500 тысяч рублей для юрлиц.

Робозвонки и телемаркетинг: с 1 сентября 2025 года массовые звонки и автоматические рассылки разрешены исключительно при наличии предварительного согласия абонента, оформленного отдельным документом. В Госдуме рассматривается инициатива обязать предупреждать абонента о роботизированном звонке в первые 5 секунд соединения. Использование синтезированного голоса, имитирующего человека, может быть запрещено.

Персональные данные: с 1 июля 2025 года ужесточены правила трансграничной передачи - первичный сбор и хранение данных граждан РФ должны осуществляться на серверах в России, передача за рубеж требует уведомления Роскомнадзора. Согласие на обработку ПДн с сентября 2025 года оформляется только отдельным документом, не в составе договора.

Агентский договор с партнёром в РФ: при неправильной структуре возможно образование постоянного представительства киргизской организации в России с налоговыми последствиями - обязанностью уплачивать налог на прибыль в РФ. Важно чётко разграничить функции: партнёр оказывает услуги по генерации лидов за фиксированное вознаграждение, а не действует от имени принципала при заключении сделок.

Практическая схема организации: размещение рекламы через российского партнёра с соблюдением маркировки и языковых требований; сбор заявок через формы с отдельным согласием на обработку ПДн и хранение данных в РФ; передача лидов партнёру только после получения явного согласия абонента на звонок; использование агентского договора с чётким описанием предмета услуг и избеганием полномочий на заключение сделок от имени киргизской компании.

Риски при нарушении: штрафы за спам-звонки до 1 млн рублей для юрлиц по ст. 14.3 КоАП, за нарушение правил обработки ПДн - до 700 тысяч рублей, за отсутствие маркировки рекламы - до 500 тысяч рублей. Дополнительно возможен иск от абонента о компенсации морального вреда.

Для минимизации рисков: ведите реестр полученных согласий с фиксацией даты, способа и содержания; используйте российскую CRM для первичного хранения данных; в агентском договоре пропишите, что партнёр действует в своих интересах при сборе контактов; избегайте робозвонков без человеческого участия на первом этапе; при использовании иностранных слов в рекламе всегда добавляйте русский эквивалент того же размера и заметности.

Важный нюанс: даже при работе через партнёра в РФ киргизская организация остаётся оператором ПДн, если определяет цели и состав обрабатываемых данных, поэтому обязанность соблюдать 152-ФЗ сохраняется.

Вывод: схема работоспособна при условии предварительной подготовки документов, настройки процессов сбора согласий и чёткого разграничения функций между сторонами, при этом целесообразно проконсультироваться с российским юристом по налоговому аспекту агентского договора до начала деятельности.

Здравствуйте !

В данном Вашем случае, сегодня доверяют, возможно, больше, чем телевидению, радио, газетам и другим традиционным СМИ. Реклама у них дешевле, чем на некоторых других площадках, особенно, если выбрать блогера с небольшой и качественной аудиторией. У него размер аудитории зачастую выше, чем у популярного СМИ. Поэтому крупные международные и локальные компании, личности-бренды и эксперты покупают рекламу у блогеров. Сделать это можно как лично у них, так и через рекламное агентство.

Даже блогеры-индивидуалы заключают договоры, а агентства, предоставляющие их услуги от своего лица, не гарантируют, что блогер выпустит рекламу в срок и выставит рекламодателя в нужном свете. Блогеры выпускают рекламу в нетоповое время, их лайкают "арабы", подписчики накручены, оплату принимают "помощники" блогеров и пропадают. Это только часть проблем, с которой сталкиваются рекламодатели в социальных сетях.

К ним добавляются риски штрафов за нарушение Федерального закона от 13 марта 2006 г. № 38-ФЗ "О рекламе" и компенсаций за нарушение исключительных прав на интеллектуальную собственность. В первом случае ФАС России может оштрафовать юридическое лицо рекламодателя на сумму от 100 тыс. до 800 тыс. руб. (ст. 14.3 КоАП). Во втором случае правообладатель фотографии, музыки или видео из рекламы вправе потребовать от рекламодателя компенсацию в размере от 10 тыс. до 5 млн руб., а иногда больше (ст. 1301 ГК РФ).

Таким образом, с юридической точки зрения, есть в се же риски это штрафы по ч. 9 ст. 14.3 КоАП РФ: для юрлиц — от 100 тыс. до 500 тыс. рублей.

Рад был помочь!

Здравствуйте, ООО СВЕТ.

В целом такая модель работы сама по себе не запрещена: организация из Киргизии может продвигать свои услуги или искать партнеров и заказчиков в России через сайт, Telegram, иные интернет-каналы, а затем обрабатывать поступившие заявки самостоятельно либо передавать их российскому партнеру по агентскому или иному договору. Но законность здесь зависит не от того, что компания иностранная, а от того, как именно вы собираете контакты, как рекламируетесь, как звоните, кому и на каком основании передаете персональные данные. Именно в этих точках сейчас и находятся основные риски, потому что в России действительно заметно ужесточили правила в части рекламы по сетям электросвязи, автоматических обзвонов и подтверждения согласия абонента.

Самый важный момент состоит в том, что массовые и автоматические телефонные вызовы в сети связи общего пользования теперь прямо допускаются только при наличии предварительного согласия абонента. Это закреплено в статье 44.1-1 Федерального закона от 07.07.2003 № 126-ФЗ «О связи»

Причем согласие должно быть выражено через действия, которые позволяют однозначно установить волеизъявление конкретного абонента. И если возникнет спор, именно заказчик обзвона должен будет доказать, что такое согласие было получено. Иными словами, схема, при которой номера просто собираются из открытых источников, покупаются базой, берутся с визиток, из старых контактов или с сайтов компаний, а потом загружаются в робота для обзвона, сейчас является крайне рискованной. Даже если звонки делаются по B2B-сегменту, это не дает автоматического освобождения от требований закона о рекламе и закона о связи.

Дополнительно нужно учитывать, что за нарушение требований к рекламе, распространяемой по сетям электросвязи, предусмотрена административная ответственность по статье 14.3 КоАП РФ.

________

Штрафы действительно были увеличены, и для юридических лиц они могут достигать очень существенных сумм. На практике проблема даже не только в размере штрафа, а в том, что при жалобах могут подключаться ФАС, оператор связи, Роскомнадзор, а также сам абонент, который будет спрашивать, откуда у вас его номер и почему ему поступает рекламный автоматический вызов без понятного согласия.

Если говорить простыми словами, то рекламировать свои услуги вы можете, но звонить роботом в России безопасно только тем людям, которые заранее и явно согласились именно на такой формат связи. Одного общего согласия вроде «оставляя заявку, вы соглашаетесь со всем сразу» недостаточно. Если человек просто написал в чат, оставил номер на сайте или нажал кнопку «отправить», это еще не всегда означает, что он разрешил получать рекламу, автоматические звонки и предложения не только от вас, но еще и от вашего партнера в России. Именно поэтому самая безопасная модель сегодня строится не на холодном обзвоне, а на входящих обращениях: человек увидел рекламу, сам оставил заявку, отдельно согласился на обработку персональных данных, отдельно согласился на получение рекламной информации и, если вы хотите использовать робота, отдельно подтвердил согласие на автоматический обзвон.

Отдельный блок рисков связан с персональными данными. Если вы собираете имя, телефон, электронную почту, ник в Telegram, название компании, должность и другую информацию о человеке, то вы уже работаете с персональными данными. Если эти данные сначала получает ваша организация в Киргизии, а затем они передаются российскому партнеру, это не просто обмен контактами, а юридически значимая обработка и передача персональных данных. Значит, у человека должно быть понятное информирование о том, кто собирает его данные, для каких целей, кому именно они могут быть переданы и кто будет с ним связываться дальше. Если этого нет, то при жалобе могут возникнуть претензии уже не только по линии рекламы, но и по линии законодательства о персональных данных.

Сам по себе агентский договор с партнером в России не решает проблему автоматически. Он нужен, но кроме него должно быть ясно, кто именно является рекламодателем, кто выступает заказчиком обзвона, кто отвечает за сбор согласий, кто хранит подтверждения этих согласий и кто будет нести риски, если претензия придет от абонента или от контролирующего органа. Если это не прописать, на практике ответственность часто начинают возлагать на всех участников цепочки, потому что один давал рекламу, другой обзванивал, третий принимал заявку, четвертый оказывал услугу.

Поэтому законно организовать такую работу можно, но лучше делать это через понятную и прозрачную воронку: реклама ведет человека на сайт, в форму, в бота или на иной канал, где он сам оставляет свои данные; при этом он отдельно и понятно соглашается на обработку данных, на связь с ним, на рекламные сообщения и, если это нужно, на автоматический обзвон; после этого вы либо работаете с заявкой сами, либо передаете ее партнеру в России, если такая передача заранее раскрыта и согласована. А вот массовый роботизированный обзвон по собранным или купленным базам в текущих условиях в России является одним из самых опасных вариантов и может повлечь штрафы, жалобы, блокировку телефонной инфраструктуры и репутационные проблемы.

Всех благ.

Автоматический обзвон (робот) разрешён только при наличии предварительного письменного (или электронного, но доказуемого) согласия абонента.

Штрафы для юрлиц - от 300 000 до 1 000 000 рублей (ст. 14.3 КоАП РФ).

Если вы агентство и продаёте рекламу в РФ, часть бюджета придется отдавать в российский бюджет.

Федеральный закон "О рекламе", ст. 18, ч. 1 и 2 - запрещает распространение рекламы по сетям электросвязи (телефону) без предварительного согласия абонента.

Федеральный закон "О рекламе", ст. 18.1

обязывает помечать всю рекламу в интернете словом "Реклама", указывать рекламодателя и получать токен (Erid) через Оператора рекламных данных для передачи сведений в ЕРИР (единый реестр Роскомнадзора).

КоАП РФ, ст. 14.3, ч. 15 и 16 - штрафы за отсутствие маркировки или токена для юрлиц - от 200 000 до 500 000 рублей.

Персональные данные и их передача

Федеральный закон от 27.07.2006 № 152-ФЗ "О персональных данных" Ст. 18, ч.5 обязывает осуществлять сбор и хранение данных граждан РФ на серверах, находящихся на территории России (локализация данных).

Статья 12 регулирует трансграничную передачу данных. Поскольку вы в Киргизии (страна-участница Конвенции Совета Европы), передача разрешена, но ваш российский партнер обязан уведомить Роскомнадзор о начале такой передачи.

КоАП РФ, ст. 13.11 - штрафы за нарушение порядка обработки персональных данных (до нескольких миллионов рублей при повторных нарушениях).

Налоговые обязательства

Федеральный закон от 30.11.2024 № 432-ФЗ

вводит сбор на распространение рекламы в интернете в размере 3% от доходов. Субъектами сбора становятся рекламораспространители и операторы рекламных систем (включая агентов).

Рекомендация по агентскому договору

Ссылайтесь на Главу 52 Гражданского кодекса РФ (Агентирование). В договоре обязательно разграничьте ответственность: укажите, что агент (в РФ) является ответственным за подачу сведений в ОРД и соблюдение закона "О персональных данных" на территории России.

Реклама в Telegram, Instagram, на сайте и обзвон роботом в России разрешены, но строго регулируются. С 1 апреля 2025 года введён обязательный сбор 3% с доходов от интернет-рекламы, который должны уплачивать все участники цепочки: рекламораспространители, операторы рекламных систем, агенты.

Исключение — государственные СМИ и вещатели. За неуплату предусмотрены штрафы: для юрлиц — до 500 тыс. рублей.

Вы можете работать через российского партнёра по агентскому договору. Агент действует от своего имени или от имени принципала (вас), за вознаграждение.

Важно:

- Агент должен быть зарегистрирован в РФ.

- В договоре чётко прописать: предмет, порядок передачи заявок, ответственность сторон, условия оплаты, порядок отчётности.

- Агент обязан соблюдать российское законодательство о рекламе и персональных данных.

Риски и подводные камни

- Маркировка рекламы: вся интернет-реклама должна быть промаркирована и сведения о ней передаваться в Единый реестр интернет-рекламы (ЕРИР). Нарушение — административная ответственность.

- Обзвон роботом: автоматизированные звонки без согласия абонента запрещены (ст. 18 ФЗ «О рекламе»). Требуется предварительное согласие или наличие договора с абонентом.

- Персональные данные: если собираете данные россиян, обязаны соблюдать ФЗ-152 «О персональных данных», включая хранение данных на территории РФ.

- Налоги: агент должен уплачивать налоги с вознаграждения в РФ. Вы — в Киргизии, но учитывайте международные соглашения об избежании двойного налогообложения.

В данном Вашем случае, сегодня доверяют, возможно, больше, чем телевидению, радио, газетам и другим традиционным СМИ. Реклама у них дешевле, чем на некоторых других площадках, особенно, если выбрать блогера с небольшой и качественной аудиторией. У него размер аудитории зачастую выше, чем у популярного СМИ. Поэтому крупные международные и локальные компании, личности-бренды и эксперты покупают рекламу у блогеров. Сделать это можно как лично у них, так и через рекламное агентство.

Даже блогеры-индивидуалы заключают договоры, а агентства, предоставляющие их услуги от своего лица, не гарантируют, что блогер выпустит рекламу в срок и выставит рекламодателя в нужном свете. Блогеры выпускают рекламу в нетоповое время, их лайкают "арабы", подписчики накручены, оплату принимают "помощники" блогеров и пропадают. Это только часть проблем, с которой сталкиваются рекламодатели в социальных сетях.

К ним добавляются риски штрафов за нарушение Федерального закона от 13 марта 2006 г. № 38-ФЗ "О рекламе" и компенсаций за нарушение исключительных прав на интеллектуальную собственность. В первом случае ФАС России может оштрафовать юридическое лицо рекламодателя на сумму от 100 тыс. до 800 тыс. руб. (ст. 14.3 КоАП). Во втором случае правообладатель фотографии, музыки или видео из рекламы вправе потребовать от рекламодателя компенсацию в размере от 10 тыс. до 5 млн руб., а иногда больше (ст. 1301 ГК РФ).

Таким образом, с юридической точки зрения, есть в се же риски это штрафы по ч. 9 ст. 14.3 КоАП РФ: для юрлиц — от 100 тыс. до 500 тыс. рублей.