Увольнение генерального директора и выход из состава учредителей ООО - последствия невыплаты беспроцентного займа и налоговой задолженности

1. Для увольнения с должности генеральный директор обязан уведомить о своем желании уволиться не менее, чем за 1 месяц (ст. 280 ТК РФ).

2. Выход участника из общества осуществляется в соответствии со ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам урегулирован в ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998.

Обращаю Ваше внимание на положения ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998, где приведено:

"В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с "пунктом 1 статьи 19" настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия."

Поэтому, если Вы голосовали против заключения договора займа (если такой договор является крупной сделкой для общества), то имеете право в течение 45 дней после указанного ОСУ потребовать исключить Вас из числа участников. В этом случае ООО должно выплатить Вам действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием.

3. Генеральный директор (участник общества) отвечает по долгам общества лишь в исключительных случаях, когда в процессе банкротства юридического лица будет судом установлено, что банкротство наступило вследствие неправомерных действий данного лица (ст.10 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)")

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ

Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный "закон" от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Добрый день!

В Вашей ситуации физ лицо-гендиректор выйдет из состава участников, но ООО продолжает существовать.

Ведь займы давались не гендиректору и не физ.лицу-учредителю, а именно ООО.

В ООО останутся остальные участники.

Поэтому гендиректору, наверное, выход и увольнение ничем не грозит, если только ООО не признают банкротом и его не привлекут как учредителя к субсидиарной ответственности по долгам ООО (наряду с другими учредителями).

Что касается оплаты доли, то если Вы можете доказать, что доля не оплачена, то обязанность оплатить ее сохраняется независимо от входа участника.