Проблемы с присоединением юридического лица к ООО в Петрозаводске - требования налоговой и вопросы по долям в уставном капитале

Существует ООО в г.Петрозаводске, учредителями которого являлось Московское Юридическое Лицо и 1 Физическое Лицо из Петрозаводска. Юридическое лицо прекратило свою деятельность при реорганизации в форме присоединения 22.03.3013 г.Да, действительно.

Налоговая права. Заявление может подать только учредитель.

Вы ведь сами в вопросе пишете, что "Юридическое лицо прекратило свою деятельность при реорганизации". Это означает, что такого юрлица уже нет.

А получить долю в ООО Петрозаводска может не только московская компания, но и любая другая, хоть владивостокская

Ирина, добрый день!

ООО не ликвидировано, а реорганизовано в форме присоединения. Следовательно, его права и обязанности перешли в порядке правопреемства к юридическому лицу, к которому присоединилось ООО.

Согласно ГК РФ:

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

5. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Поэтому компания присоединения является правопреемником учредителя.

Внесение изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, происходит в установленном законом порядке, и для регистрации таких изменений в числе прочих документов в налоговый орган подается форма заявления Р14001.

Заявление по форме Р14001 оформляется в случае изменения (исправления) сведений о юридическом лице, ранее внесенных в ЕГРЮЛ.

В случае изменения паспортных данных и сведений о месте жительства участников — физ. лиц, генерального директора/директора, а также иных физ. лиц (граждан РФ) после 01.07.2011 г. заявление по форме Р14001 не оформляется.

В случае изменения паспортных данных, сведений о месте жительства, гражданстве участников — физ. лиц, генерального директора/директора, а также иных физ. лиц (иностранных граждан или лиц без гражданства) заявление по форме Р14001 оформляется в установленном законом порядке и согласно методическим разъяснениям к заполнению форм заявлений.

Заполнение заявления 14001 — Лист З

Сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной

ответственностью, принадлежащей обществу

Заполняется в случае приобретения ООО доли в уставном капитале общества, распределения или продажи принадлежащей обществу доли в уставном капитале общества.

В разделе 1 Причина внесения сведений (заполняется денежное значение в рублях, где левое поле выравнивается по правому краю, а правое по левому).

Если указываете целое значение в рублях, то второе поле не заполняется.

В разделе 2 указываются сведения о доле, принадлежащей обществу после приобретения, распределения, продажи доли (части доли):

В поле «Номинальная стоимость» (п. 2.1) указывается размер уставного капитала в рублях.

Важно: при одновременном заполнении в Листе З сведений о приобретении ООО доли и о ее распределении (имеетсяв виду полном распределении, без остатка), в п. 2.1 указывается 0.

Обратите внимание, что в отношении ООО помимо номинальной стоимости доли, обязательно должно быть указано % (процентное) или / дробное выражение доли! (п. 2.2).

Ирина, согласно ч. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Поэтому в первую очередь следует изучить Устав Вашего ООО в г. Петрозаводске. Не исключено, что Уставом предусмотрено, что переход доли в уставном капитале ООО к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками ООО, допускается только с согласия остальных участников ООО.