Что делать, если в ООО один из учредителей умер, а наследники претендуют на долю?

Вопросы реорганизации решаются учредителями единогласно. Вы может передать свою долю обществу и выйти из состава учредителей.

раздел ИМУЩЕСТВА И АКТИВОВ НАЧИАНЕТСЯ С МОМЕНТА КОГДА НАСЛЕДНИК ПРИОБРЕТАЕТ СТАТУС УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА

В п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам участников общества, если иное не предусмотрено его уставом. Кроме того, в уставе общества может быть определено, что переход доли к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников.

При этом на практике возникает вопрос: с какого момента наследник доли приобретает статус участника общества?

Позиция 1. Наследник доли умершего участника приобретает статус участника общества со дня открытия наследства.

Постановление Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 N 12653/11 по делу N А36-3192/2010

Позиция 2 Наследник доли приобретает статус участника общества с момента внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ.

Суд исходит из того, что наследник приобретает статус участника общества с момента внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ в случае, если такие сведения внесены на основании решения суда, учитывая, что в уставе общества не предусмотрено получение согласия остальных участников для перехода доли к наследнику.

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 18.11.2010 по делу N А39-765/2010

Позиция 3. Наследник доли приобретает статус участника общества после получения свидетельств о праве собственности на половину общей совместной собственности и о праве на наследство и после письменного уведомления общества с приложением доказательств о своих правах на супружескую долю (за исключением случаев, если устав общества требует согласия других участников на вступление в состав участников).

Суд исходит из того, что из системного толкования положений пункта 6 статьи 21 Закона об ООО в их взаимосвязи с иными статьями названного Закона следует, что права и обязанности участника общества возникают с момента уведомления общества о праве собственности на долю в уставном капитале общества. При этом Закон требует соблюдения письменной формы уведомления общества о состоявшемся переходе доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств прав собственности на долю (часть доли). Таким образом, наследник приобретает статус участника с момента письменного уведомления (с приложением доказательств) общества о своих правах на супружескую долю.

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 30.09.2010 по делу N А66-13018/2009

Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» :

- доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью...

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Таким образом, доля умершего участника чаще всего переходит к его наследникам. Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства, то есть со дня смерти гражданина. Если же за это время наследники не находятся либо по каким-то причинам не хотят вступать в права наследования, то доля умершего участника переходит на баланс общества.

Скончавшийся участник – это директор

В данном случае доля умершего участника-директора также переходит по наследству его наследникам по тем же правилам, что описаны выше. Другой вопрос – как сменить директора в таком случае, ведь по наследству наследникам переходит только доля, но никак не должность директора.

При вступлении наследника в права участника Общества никакого раздела имущества и активов не происходит, т.к. все активы и имущество принадлежат Обществу, а не его участникам. Соответственно ТМ принадлежит Обществу, а не участникам или , тем более, директору (наемному работнику).

Разделительный баланс по разделу имущества и активов составляется в случае реорганизации Общества, например, в форме разделения на два Общества.

Охрана товарного знака прекращается в связи с истечением срока его действия, установленного в 10 лет с даты подачи заявки, а также досрочно в ряде случаев, описанных в ст.1514 ГК РФ:

при неиспользовании знака в течение любых трех лет после его регистрации согласно ст.1486 ГК РФ, на основании заявления, подаваемого заинтересованным лицом в Палату по патентным спорам Роспатента. При этом бремя доказывания использования знака возложено на его владельца. Во избежание таких случаев нужно использовать знак либо самостоятельно, либо предоставить это право по лицензии или под контролем владельца знака.

в случае прекращения деятельности юр.лица или предпринимателя – владельца знака. Прекращение деятельности должно быть не только фактическим, но и юридически зафиксировано налоговыми органами. - при отказе владельца от права на товарный знак, что может быть по ряду причин: прекращению деятельности, смена деятельности и др.

в случае превращения знака в обозначение, вошедшее во всеобщее употребление как обозначение товаров определенного вида.;

при отчуждении знака без договора (в случае реорганизации, обращении взыскания на имущество владельца, наследовании), если в судебном порядке будет доказано, что это вводит потребителей в заблуждение относительно товара или его изготовителя. Во избежание этого правопреемник должен использовать знак в отношении указанных в нем товаров и услуг, соблюдая требования ст.1483 ГК РФ.Законодательное основание для перехода права на объекты интеллектуальной собственности к другим лицам без заключения договора закреплено ст. 1241 ГК РФ и допускается в определенных случаях, в том числе в порядке универсального правопреемства, а также при обращении взыскания на имущество, принадлежащее правообладателю

Если реорганизация происходит в форме выделения или разделения, то для уточнения принадлежности прав на товарный знак к вновь созданному юридическому лицу необходимо указание об этом в разделительных документах - разделительном балансе и передаточном акте, протоколе общего собрания участников .

В случае, если Вы планируете реорганизацию (выделение, разделение на два Общества), обращайтесь - , подробно объясню пошаговые Ваши действия.