Что делать если наследник умершего учредителя хочет остаться в ООО?

Question

Помогите разобраться в вопросе такого характера - В ООО два учредителя 50 на 50 один умер (есть директор по найму), есть наследники без завещания (возможно один совершеннолетний сын). Чз 6 месяцев он вступает в наследство и будет претендовать на долю умершего, возможно выйти из общества он не захочет, в уставе прописаны обычные условия можно назвать типовые, но я работать с этим человеком не хочу. Какие у меня есть варианты кроме того, что продать ему свою долю. Имеет ли он право контролировать финансовые действия общества в течений шестимесячного срока?.

Удалено · Accepted Answer

Не имеет, т.к.  у вас обоих доли 50х50%и у него не будет в данном случае ни простого, ни квалифицированного большинства голосов при принятии  решений, входящих в компетенцию общего собрания участников  в соответствии с п.3 ст.91 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".При несогласии любого из вас решение принято не будет. До истечения 6 -месячного срока нотариус заключает с одним из наследников договор доверительного управления долей.С заключением договора доверительного управления долей в уставном капитале общества доверительный управляющий не приобретает статуса участника общества.При этом в силу прочих положений п. 1 ст. 45 Закона об ООО доверительный управляющий будет признаваться заинтересованным в совершении обществом сделки, если он, его супруг, дети, неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20% и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; а также в иных случаях, определенных уставом общества.
При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств доверительный управляющий признается заинтересованным в совершении сделки, а соответствующая сделка - подлежащей одобрению в порядке, установленном ст. 45 Закона об ООО (за исключением случаев, установленных п. 4 ст. 45 Закона об ООО). Таким обрахзом, поскольку доверительный управляющий в этом случае является заинтересованным в совершении сделки, решение о ее одобрении он принять не вправе.
При несогласии работать с этим участником Вы вправе вйти из Общества  (если это предусмотрено уставом) по заявлению о выходе с выплатой действительной рыночной стоимости доли.

Шук Павел Семенович · Answer

Наследовать 1/2 долю в ООО и войти учредителем - ЭТО РАЗНЫЕ ВЕЩИ. 
Читайте свой устав, там должен быть пункт о том, что новый учредитель может появиться ТОЛЬКО с вашего согласия. 
Удачи

Удалено · Answer

Какие у меня есть варианты кроме того, что продать ему свою долю. Имеет ли он право контролировать финансовые действия общества в течений шестимесячного срока?. 
Сам не имеет права, но имеет право  ходатайствовать как перед судом, так и перед нотариусом,  о принятии обеспечительных мер по сохранности наследственного имущества. Работать с ним или не работать, решать только вам.

Хабаров Сергей Павлович · Answer

СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА РАЗЛИЧНАЯ ПО ВОПРОСУ О ВОЗМОЖНОСИ КОНТРОЛЯ В ТЕЧЕНИЕ 6 МЕСЯЧНОГО СРОКА

ИЛЖЕТЕ КУПИТЬ ЕГО ДОЛЮ ИЛИ ПРОДАТЬ ЕМУ СВОЮ ДОЛЮ

В п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам участников общества, если иное не предусмотрено его уставом. Кроме того, в уставе общества может быть определено, что переход доли к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников.
При этом на практике возникает вопрос: с какого момента наследник доли приобретает статус участника общества?
По вопросу о том, с какого момента наследник доли приобретает статус участника общества, существует три позиции судов.

Позиция 1. Наследник доли умершего участника приобретает статус участника общества со дня открытия наследства.

Судебная практика:

Примечание: Приведенное ниже Постановление включено в "Постановления Президиума ВАС РФ по актуальным вопросам частного права (на основе публикаций на сайте ВАС РФ в мае 2012 г.)".
Постановление Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 N 12653/11 по делу N А36-3192/2010 (есть оговорка о возможности пересмотра по новым обстоятельствам)
Позиция 2. Наследник доли приобретает статус участника общества с момента внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ.

Суд исходит из того, что наследник приобретает статус участника общества с момента внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ в случае, если такие сведения внесены на основании решения суда, учитывая, что в уставе общества не предусмотрено получение согласия остальных участников для перехода доли к наследнику.

Судебная практика:

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 18.11.2010 по делу N А39-765/2010
Позиция 3. Наследник доли приобретает статус участника общества после получения свидетельств о праве собственности на половину общей совместной собственности и о праве на наследство и после письменного уведомления общества с приложением доказательств о своих правах на супружескую долю (за исключением случаев, если устав общества требует согласия других участников на вступление в состав участников).

Суд исходит из того, что из системного толкования положений пункта 6 статьи 21 Закона об ООО в их взаимосвязи с иными статьями названного Закона следует, что права и обязанности участника общества возникают с момента уведомления общества о праве собственности на долю в уставном капитале общества. При этом Закон требует соблюдения письменной формы уведомления общества о состоявшемся переходе доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств прав собственности на долю (часть доли). Таким образом, наследник приобретает статус участника с момента письменного уведомления (с приложением доказательств) общества о своих правах на супружескую долю.
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 30.09.2010 по делу N А66-13018/2009
Доля умершего участника общества переходит к наследникам со дня открытия наследства, если устав общества содержит положение о том, что доля умершего участника переходит к его наследникам только с согласия участников, и такое согласие было получено после смерти участника.
До выдачи свидетельства о праве на наследство и государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц состав участников общества является неопределенным, следовательно, возможность реализации субъективного права на преимущественное право покупки доли в уставном капитале возникает по наступлении названных обстоятельств.

Самарин Александр Валерьевич · Answer

Здравствуйте. В данном случае в течении 6 месяцев пока наследник не вступил в наследство, никаким образом на финансовую деятельность Вашего ООО он влиять не может.
Вы можете продать ему свою долю или выкупить его. А насчёт нежелания работать с данным человеком: может Вы с ним и сталкиваться по работе не будете, или он не будет появляться на работе. Не спешите пока с выводами, наследство еще не принято.И внимательно посмотрите устав ООО, возможно там есть что то, что поможет в такой ситуации.

Журенко Татьяна Алексеевна · Answer

Учредитель ООО - это Ваш совладелец и его наследники также могут стать учредителями на основании свидетельства о праве собственности.
Примите меры к тому, чтобы выйти из состава учредителей до его вступления в наследство, до этого момента, управление ООО возложено на оставшегося учредителя.

Удалено · Answer

Здравствуйте! Вам стоит объяснить наследнику, принявшему наследство (долю в ООО) о том, что общество нуждается в управлении и без которого оно обанкротится. После чего предложить выкупить у наследника его долю в УК

07.03.2014, 05:35

Спасибо за ответ!

Быстрая юридическая помощь
8 800 505-91-11
Бесплатно 24/7

Спросить юриста

Что делать если наследник умершего учредителя хочет остаться в ООО?

Похожие вопросы

Что делать, если в ООО один из учредителей умер, а наследники претендуют на долю?

Наследники отказываются от доли в пользу генерального директора ООО - правовые аспекты и последствия

Возможно ли установить срок преимущественного права покупки доли в ООО в 30 дней вместо 6 месяцев?

Можно ли убрать пункт из устава о прописанных учредителях и как отразить это в протоколе общего собрания учредителей?

Наследование доли в ООО - право наследника и требования оценки активов

Умерший генеральный директор ООО - процедура наследования и ликвидации компании

Двое наследников - что случится, если один из них не претендует на наследство, а оставшиеся дети могут ли получить его долю?

Как уйти из ООО, если устав не предусматривает отчуждение доли без согласия других участников или общества?

Утверждение равных долей участников ООО и обязанность Общества по приобретению и выплате наследникам

Санкт-Петербург +7 (812) 336-92-64 наб. р. Фонтанки, д. 59