Как правильно оформить договор между учредителями ООО о защите интересов в случае отсутствия прибыли.

Вопрос №3653386 из г. Омск
опубликован 30.03.2014, 18:57

Question

В ООО 2 участника (по 50 % у каждого). Между ними была достигнута устная договоренность о том, что в случае отсутствия распределенной между ними прибыли по итогам года, 10% доли одного переходит к другому, т.е. через пять лет должен остаться один учредитель. Каким образом сейчас правильно оформить этот договор, чтоб впоследствии первый не смог передумать?

Удалено · Accepted Answer

В соответствии с п. 3 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредители общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются продавать долю или часть доли по установленной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздержаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств.

Такой договор заключается в письменной форме путем составления документа, подписанного сторонами. Согласно п. 3 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Тот договор, который Вы предполагаете заключить, будет смешанным, поскольку содержит в себе элементы договора об осуществлении прав участников общества и предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. По предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на заранее предусмотренных условиях (п. 1 ст. 429 ГК РФ).

При уклонении данного участника от заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества другой участник общества вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор и возмещении причиненных этим убытков (абз. 2 п. 1 ст. 421, п. 5 ст. 429, п. 4 ст. 445 ГК РФ).

Антюхин Алексей Владимирович · Answer

Только договор купли-продажи согласно ФЗ РФ "об ООО", который должен быть нотариально удостоверен.

Музыкантов Петр Владимирович · Answer

Cделка между участниками подлежит нотар. заверению, исключение: использование преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта. Т.е., участник собрался продать свою долю третьему лицу и извещает об этом второго участника путем направления оферты, а второй участник отвечает:
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
И ИНДИВИДУАЛЬНЫХ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ

Статья 9. Порядок представления документов при государственной регистрации
...
1.4. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
Если указанные в абзаце первом настоящего пункта участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании доверенности.
(абзац введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
(п. 1.4 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Хабаров Сергей Павлович · Answer

ПО МОЕМУ МНЕНИЮ, ДОГОВОР СОГЛАСНО КОТОРОМУ,  в случае отсутствия распределенной между ними прибыли по итогам года, 10% доли одного переходит к другому, СКОРЕЕ ВСЕГО ЯВЛЯЕТСЯ МНИМОЙ ИЛИ ПРИТВОРНОЙ СДЕЛКОЙ.

"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 02.11.2013)

Статья 422. Договор и закон

1. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
2. Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Статья 170. Недействительность мнимой и притворной сделок
1. Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
2. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Кандакова Анастасия Валерьевна · Answer

Договор с такими условиями - сделка (кабальная) недействительна согласно ст. 179 ГК РФ.

Как правильно оформить договор между учредителями ООО о защите интересов в случае отсутствия прибыли.

Статьи законодательства, упомянутые юристами в ответах:

Гражданский кодекс Российской Федерации часть 1 (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)

Похожие вопросы

Что происходит с долей вышедшего участника в ООО, находящейся у Общества, и как будут распределены прибыли за 2009 год?

Как зарегистрировать продажу доли в ООО между учредителями 50/50?

Правомерно ли чистую прибыль не делить между участниками, а направлять на покупку автортранспорта?

Необходимость протокола внеочередного собрания участников при продаже доли в ООО компанией одного лица

Возможно ли продать здание, внесенное в уставный капитал ООО, другому ООО и как это сделать?

Формула для расчета доли каждого участника при распределении доли общества

Можно ли безвозмездно передать долю учредителю в ООО и возможность вывода меньшего учредителя с большей долей.

Оформление перехода доли в ООО после смерти одного из учредителей - необходимые документы

Возможно ли возвращение учредителя в ООО после оспаривания договора купли-продажи доли?

Оформление приказа о назначении нового генерального директора и единственного участника ООО в случае выхода одного

Санкт-Петербург +7 (812) 336-92-64 наб. р. Фонтанки, д. 59