Как выйти из общества без согласия участников и зарегистрировать изменения в налоговой инспекции - пошаговое руководство

Выход из состава участников ООО путем отчуждения своей доли обществу возможен, если такое действие предусмотрено уставом (абз. 5 п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 26 ФЗ № 14). Из этого следует, что в противном случае это возможно с согласия других участников. Поэтому еще при вступлении в ООО на всякий случай необходимо изучить устав – предусмотрена ли в нем такая возможность. Также выход участника из ООО невозможен, если в результате не останется никого кроме самого общества, состоящего из одного лица.

Порядок выхода участника из ООО:

Для этого совладелец бизнеса пишет заявление о выходе участника из ООО, которое направляет исполнительному органу (как правило, это генеральный директор). Со дня получения такой бумаги его часть переходит к обществу автоматически – оформления каких-либо дополнительных документов не требуется, хотя на практике иногда составляется Протокол ОСУ о выходе владельца и приобретении его части компанией. При этом она не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании (п. 1, ст. 24 ФЗ № 14), поэтому все дальнейшие решения принимаются только оставшимися участниками.

Со дня получения заявления у компании возникают следующие обязанности:

В течение 3-х месяцев (если другой срок не указан в уставе) выплатить вышедшему совладельцу действительную стоимость его доли. Она рассчитывается по формуле:

Действительная стоимость = Номинальная стоимость / Уставный капитал х Чистые активы.

В течение 1-го года решить судьбу доли, перешедшей к обществу. Для этого можно воспользоваться одним из вариантов, предусмотренных п. 2 ст. 24 ФЗ № 14:

В течение 1-го месяца зарегистрировать соответствующие изменения, связанные с переходом доли к обществу. Если выход участника из ООО сопровождается решением о распределении, то в течение 1-го месяца с момента принятия такого решения.

ее распределение среди оставшихся участников, пропорционально их участию в уставном капитале;

продажа одному или нескольким совладельцам бизнеса;

продажа третьим лицам, если это не запрещено уставом.

Компании необходимо определиться с выбором в течение года, если этого не произошло, то перешедшая часть совладельца бизнеса должна быть погашена, а уставный капитал уменьшен на величину номинальной стоимости погашенной доли.

В данной статье я опишу только один из вариантов – распределение.

Хотя по закону распределять можно целый год с момента получения заявления, целесообразно все-таки сделать это в течение месяца, чтобы одновременно провести регистрацию выхода из состава участников ООО, перехода его части к обществу и изменения размеров долей после распределения. Оно оформляется Протоколом общего собрания (или Решением единственного участника). При распределении нужно помнить о том, что если одно ООО приобретает более 20% уставного капитала другого, оно обязано незамедлительно подать публикацию в «Вестник» (п. 4 ст. 6 ФЗ № 14).

Регистрация выхода участника из ООО

Для регистрации изменений в регистрирующий орган подаются следующие документы:

Заявление по форме Р14001;

Заявление (1 экз.) – подтверждает факт перехода его части к обществу;

Протокол (Решение) о выходе участника из ООО, и о распределении его доли (1 экз.) – подтверждает факт ее распределения, а также устанавливает новые размеры их участия.

Заполнение заявления по форме Р14001 при выходе участника

В заявлении Р14001 заполняются: первый (титульный) лист, страницы на участников (физических лиц – «Д»; российских юридических лиц – «В»; иностранных юридических лиц – «Г»), страница «З», ну и конечно «Сведения о заявителе».

Что касается особенностей заполнения формы заявления Р14001, когда имеет место быть выход участника из ООО, то здесь хотелось бы выделить некоторые нюансы.

При заполнении важно учитывать, что в заявлении мы должны отразить все изменения, произошедшие в обществе в связи с выходом из состава участников ООО. Доля вышедшего не сразу переходит к оставшимся. Сначала она переходит к обществу, а оно ее пропорционально распределяет среди оставшихся совладельцев.

Для примера возьмем всем известное ООО «Ромашка» с размером уставного капитала 10 000 руб., в котором три совладельца: физлицо с участием 25%, иностранная компания – 25% и российская – 50%. Общество покидает российская компания. Заявителем выступает руководитель.

Самый первый лист (титульный) заполняется в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ. Указываем сведения о ЮЛ, в отношении которого вносятся изменения, и в п. 2 ставим цифру «1».

Листы «В», «Г», «Д» по своей смысловой структуре одинаковы, разница только в лицах, на которых они заполняются. Страницы «Е» и «Ж» – явление довольно редкое, поэтому думаю, что не стоит их рассматривать в рамках данной статьи. На каждого совладельца, которому была распределена доля, заполняется соответствующая страница заявления. В отношении вышедшего владельца заполняется только первая страница соответствующего листа, т.е. в п. 1 ставим цифру «2», п. 2 заполняем в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, п. 3 и 4 заполнять не надо (п. 5.9.1 Требований). В отношении оставшихся участников: в п. 1 ставим цифру «3», п. 2 заполняем в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, в п. 4 указываем новые сведения о доле в уставном капитале: номинальную стоимость и размер. Размер нужно указать либо в процентах, либо в простой или десятичной дроби (что-то одно).

Лист «З» – здесь отражаются сведения о переходе доли к обществу и ее распределении между оставшимися участниками. В п. 1.1 и в п. 1.2 указывается ее номинальная стоимость, которая перешла к обществу и потом была распределена. В п. 2.1 и 2.2 слева от точки я рекомендую поставить цифру «0», но есть на этот счет и другие мнения. С моей точки зрения все-таки было бы логичней указать размер доли принадлежащей обществу после распределения, несмотря на то, что он равен нулю, при этом не забывайте, что нужно указать либо в процентах, либо в простой или десятичной дроби.

Лист «Р» – заполняются данные на заявителя.

Образец заполнения формы Р14001 (выход участника из ООО и распределение его доли).

Такой комплект подается, если процедура регистрации осуществляется в один этап – участник покидает общество, его часть, перешедшая к обществу распределяется на общем собрании и документы подаются в регистрирующий орган. Но бывают ситуации, когда распределить сразу не получается (кто-то из совладельцев временно отсутствует), а сроки (1 месяц) поджимают. Тогда приходится регистрировать изменения в два этапа. Сначала выход участника из ООО и переход доли к обществу (1-й этап) и уже после – ее распределение среди тех, кто остался (2-й этап).

В таком случае мы подаем в регистрирующий орган:

1-й этап:

Заявление Р14001. В заявлении заполняется: первый лист; соответствующая страница на вышедшего участника; «З», в котором в п. 1.1 и 2.1 указывается номинальная стоимость доли, перешедшей к обществу, в п. 2.2 указывается ее размер, перешедший к обществу либо в процентах, либо в простой, либо в десятичной дроби, а также страница Р «Сведения о заявителе».

Заявление о выходе;

Протокол (решение) о выходе из состава участников ООО.

Образец заполнения формы Р14001 (выход участника из ООО).

2-й этап:

Заявление Р14001. Заполняются первый лист, соответствующие страницы («В», «Г», «Д») на каждого участника с указанием новых размеров их долей и лист «З», в котором в п. 1.2 указывается номинальная стоимость части, которая была распределена и в п. 2.1 и 2.2 ставится «0» слева от точки. Страница «Р», конечно же, тоже.

Протокол (Решение) о распределении;