Нотариальное заверение решений о распределении дивидендов в ООО с одним учредителем - что говорит закон?

Не сказано в законодательстве ничего относительно нотариального заверения протоколов общих собраний либо решений единственного участника. Об общих правилах ведения протокола или составления решения можно посмотреть ст.37, 39 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Федеральный закон № 99-ФЗ от 05.05.2014, вводящий поправки в главу 4 ГК, вступающие в силу с 1 сентября, вводит норму п. 3 статьи 67.1 ГК:

"3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97);

2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно."

Решение единственного акционера тоже надо заверять у нотариуса или регистратора, ибо никаких исключений не сделано.

пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ указывает:

"Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, ПОДТВЕРЖДАЕТСЯ в отношении:

общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно".

См. свой устав в ООО.

Если в нём не указан способ подтверждения принятия решения, нужен нотариус.

Если речь идёт об ООО, то из подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК следует, что общества с ограниченной ответственностью могут в своём Уставе предусмотреть иной способ подписания протокола всеми участниками или частью участников, в том числе не требующим нотариального заверения.

сли нет возможности чтобы в каждом собрании участвовали все учредители / участники Общества - тогда надо вносить изменения в Устав, где можно предусмотреть или видеофиксацию или вариант заверения участия и принятых решений секретарем или председательствующим собрания. Или если есть возможность каждый раз собирать 100 % кворум участников - тогда в повестку собрания каждый раз включать вопрос о подтверждении участия и принятых решений. Обязательное участие нотариуса или регистратора относится только к акционерным общества.

Про случай принятия решения единственным учредителем ООО в законе прямо не сказано нигде, вышеуказанные ответы касаются ПРОТОКОЛОВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ. Однако практика идет по пути заверения решений единственного учредителя, тем более что сделать это проще, чем заверить протокол собрания.

ТРЕБУЕТСЯ ЗАВЕРЯТЬ, ЕСЛИ В УСТАВЕ НЕ ПРЕДУСМОТРЕНО ИНОЕ . ФЗ ОБ ООО ТАКОЙ ОБЯЗАННОСТИ НЕ УСТАНАВЛИВАЕТ. НО УСТАНАВЛИВАЕТ ГК РФ

Статья 67.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах

3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Статья 28. Распределение прибыли общества между участниками общества

1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

3. Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.