Как ликвидировать ООО и сохранить равные условия для обоих учредителей?

На самом деле не сможете. У учредителя имеется безусловное право выхода - тогда общество должно Вам выплатить стоимость доли, но само общество остается, как юридическое лицо.

Существует и право на отчуждение доли в пользу третьего лица, может быть ограничено преимеущественным правом иных усредителей или общества, но это вновь не влечет за собой ликвидацию юридического лица.

А вот принимать решения о ликвидации юридического лица может только общее собрание, и причем единогласно. Соответственно, при наличии 50% долей решить вопрос о ликвидации ООО нельзя, если имеются иные учредители, несогласные с ликвидацией.

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ

"Об обществах с ограниченной ответственностью"

(с изменениями от 11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г., 29 декабря 2004 г., 27 июля, 18 декабря 2006 г., 29 апреля 2008 г.)

"

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также на решение исполнительных органов общества.

Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3 и 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества".