Вопрос: Правомерны ли действия управления юстиции?

В соответствии с п. 3 ст. 94 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ учредительные документы акционерных обществ, созданных до введения в действие указанного Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами ФЗ "Об АО" не позднее 1 июля 1997 г. Учредительные документы указанных обществ до приведения их в соответствие с нормами настоящего Федерального закона с момента введения в действие ФЗ "Об АО" применяются в части не противоречащей указанным нормам. Учредительные документы общества, не приведенные в соответствие с ФЗ "Об АО" до 1 июля 1997 года, считаются недействительными.

5 февраля 1998 г. совместным Постановлением Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 4/2 разъяснил судам и арбитражным судам применение п. 3 ст. 94 ФЗ "Об АО". В частности Постановлением установлено, что акционерное общество, созданное до введения ФЗ "Об АО" в действие, в случае неприведения до 1 июля 1997 года своих учредительных документов в соответствие с нормами Закона может быть ликвидировано по решению суда на основании пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию государственного органа или органа местного самоуправления, которому предоставлено право на предъявление такого требования (пункт 3 статьи 61 Гражданского Кодекса).

При поступлении на рассмотрение арбитражного суда иска о ликвидации акционерного общества по вышеуказанным основаниям, суду необходимо тщательно анализировать учредительные документы (устав) общества, имея в виду, что при выявлении несоответствия содержащихся в них положений нормам Закона суд в порядке подготовки дела к судебному разбирательству (пункт 3 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) может предложить обществу принять меры по устранению имеющихся в учредительных документах (уставе) расхождений с Законом путем внесения в них необходимых изменений и дополнений с регистрацией их в установленном порядке. Арбитражный суд может также отложить рассмотрение назначенного к слушанию дела, предложив акционерному обществу устранить имеющиеся в учредительных документах расхождения с Законом не позднее установленного в определении суда срока (статья 120 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В случае невыполнения указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству либо в определении об отложении рассмотрения дела, суд решает вопрос о ликвидации соответствующего акционерного общества на основании пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, имея в виду, что деятельность общества, учредительные документы которого являются недействительными, должна рассматриваться как осуществляемая с нарушением закона.

Из вышеуказанного можно сделать вывод о том, что для вынесения арбитражным судом решения о ликвидации акционерного общества необходимо два существенных условия:

1. Учредительные документы акционерного общества не соответствуют положениям ФЗ "Об АО";

2. Акционерное общества не исполнило определение арбитражного суда об устранении имеющихся в учредительных документах расхождений с ФЗ "Об АО".

В дополнении к вышеуказанному следует добавить, что ФЗ "Об АО" не содержит точного сокращенное наименование организационно-правовой формы общества (ЗАО, АОЗТ, ОАО, АООТ). Таким образом, если внутренне содержание учредительных документов Вашего акционерного общества полностью соответствует положениям ФЗ "Об АО", то требования управления юстиции могут быть признаны судом неправомерными.