Учредители ликвидированного ООО создали новую компанию, но должны ли они погасить задолженность по налогам?

Вопрос №7162166 из г. Чебоксары
опубликован 19.06.2015, 11:35

Question

1. Граждане Смирнов и Иванов учредили ООО «Феерия», которое через два года было признано банкротом и ликвидировано в установленном порядке. При этом задолженность ООО по налогам в сумме 210 тыс. руб. не была погашена. Спустя месяц после ликвидации эти же физические лица зарегистрировали ООО «Фиеста» и приступили к производственной деятельности. Налоговый орган, считая, что если учредителями ООО «Фиеста» являются те же лица, что и ООО «Феерия», на основании ст. 49 п. 2 НК РФ, потребовал от вновь созданного юридического лица погашения задолженности по налогам ликвидированного ООО «Феерия».
Обоснованно ли требование налогового органа?

Калашников Владимир Валентинович · Accepted Answer

Не обосновано. Обоснование ответа можно посмотреть ниже.

Какую ответственность по обязательствам юридического лица (ООО, ЗАО, АО) несут ее учредители? Отвечают ли учредители своим личным имуществом как физические лица?

26 января 2010Заказать демонстрацию блока Правового Консалтинга

Согласно ст. 56 ГК РФ юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом.

Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом РФ либо учредительными документами юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст. 87 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО), не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам ООО в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

Из п. 1 ст. 96, ст. 97 ГК РФ, п. 1 ст. 2, ст. 7 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" следует, что акционеры как открытого, так и закрытого акционерного общества, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества (далее - АО) в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Таким образом, участники ООО и акционеры АО могут быть привлечены к ответственности по долгам такого общества, если вклад в уставный капитал, акции при образовании общества были ими оплачены не полностью.

ГАРАНТ.РУ: www.garant.ru

19.06.2015, 11:46

Задать вопрос юристу

Кандакова Анастасия Валерьевна · Answer

Нет, требование ФНС незаконно.

Ст. 48 ГК РФ указывает:

"Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде".

Ликвидация юрлица влечёт прекращение обязательств.

Семенов Андрей Федорович · Answer

Нет, не обосновано СТ 49 НК РФ. 1. Обязанность по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов) ликвидируемой организации исполняется ликвидационной комиссией за счет денежных средств указанной организации, в том числе полученных от реализации ее имущества. 2. Если денежных средств ликвидируемой организации, в том числе полученных от реализации ее имущества, недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, причитающихся пеней и штрафов, остающаяся задолженность должна быть погашена учредителями (участниками) указанной организации в пределах и порядке, установленном законодательством Российской Федерации. 3. Очередность исполнения обязанностей по уплате налогов и сборов при ликвидации организации среди расчетов с другими кредиторами такой организации определяется гражданским законодательством Российской Федерации.

Даньшов Игорь Иванович · Answer

Требование налогового органа обосновано неверно, вновь созданное лицо, несет ответственность только лишь в случае правопреемства 
Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
 
2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
 
3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
 
4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
 
5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
 
К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

Соболевская Любовь Александровна · Answer

Нет  ,  не  обоснованно   ,  если   после  ликвидации  ООО
"ФЕЕРИЯ" долги  по  налогам  не  были  полностью  погашены  ,  то  налоговая  имеет  право  предъявить   требование  о  их  погашении  непосредственно  к  учредителям данного  ООО 
ООО "Фиеста"  не  является  правоприемником  ООО  "ФЕЕРИЯ"  и  потому  по  его  долгам  не  может отвечать .
Статья 49. Исполнение обязанности по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов) при ликвидации организации
1. Обязанность по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов) ликвидируемой организации исполняется ликвидационной комиссией за счет денежных средств указанной организации, в том числе полученных от реализации ее имущества.
2. Если денежных средств ликвидируемой организации, в том числе полученных от реализации ее имущества, недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, причитающихся пеней и штрафов, остающаяся задолженность должна быть погашена учредителями (участниками) указанной организации в пределах и порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
(в ред. Федерального закона от 09.07.1999 N 154-ФЗ)

Давидович Людмила Борисовна · Answer

Это не законно, т.к. это 2 разных юр. лица, состав участников значения не имеет. ст. 49 гк рф.

ООО Фиеста - ненадлежащий ответчик, в иске должно быть отказано.

Учредители ликвидированного ООО создали новую компанию, но должны ли они погасить задолженность по налогам?

Статьи законодательства, упомянутые юристами в ответах:

Гражданский кодекс Российской Федерации часть 1 (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)

Налоговый кодекс Российской Федерации часть 1 ((ред. от 11.02.2026))

Юридические услуги в Чебоксары

Похожие вопросы

Новое ООО Весна плюс должно погасить задолженность ликвидированного ООО Весна по налогам

Вопросы информирования налоговых органов о погашении задолженности после списания и о его учете при исчислении НДФЛ

Как вернуть деньги после ликвидации ООО?

Налоговые органы зачли налог за 2014 год в счет налога за 2012 год - возможно ли доказать оплату и списать задолженность?

Налоговый спор - Налогоплательщик обратился в суд для обязания вышестоящего органа вынести решение по жалобе

Правомерно ли требование погашения долгов после ликвидации юридического лица и его присоединения к другому юридическому лицу?

Вопросы по справке 2 НДФЛ из банка по кредиту - нужно ли платить и откуда взялась сумма?

Вычет задолженности - можно ли зачесть переплату по налогу на патент

Санкт-Петербург +7 (812) 336-92-64 наб. р. Фонтанки, д. 59