Являюсь учредителем ООО с долей 50 % . Могу ли я продать свою долю без согласия ген дира?

199₽ VIP

Да, такое право у вас есть.

Пунктом 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) закреплено общее правило, согласно которому сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность договора.

Согласно указанной норме нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, не требуется лишь в случаях:

- перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном ст. 23 и ст. 26 Закона об ООО;

- распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 Закона об ООО;

- при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пп.пп. 5-7 ст. 21 Закона об ООО.

Отчуждение одним участником общества принадлежащей ему доли в уставном капитале другому участнику не связано ни с переходом этой доли к обществу, ни с реализацией другими участниками общества преимущественного права приобретения доли.*(1) Поэтому договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключаемый между участниками общества, необходимо удостоверить нотариально (смотрите, например, постановление ФАС Московского округа от 08.11.2011 N Ф05-11477/11). С момента нотариального удостоверения этого договора доля в уставном капитале перейдет к ее приобретателю (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).

ГАРАНТ.РУ: www.garant.ru

Являюсь учредителем ООО с долей 50 % . Могу ли я продать свою долю без согласия ген дира ?

---конечно можете. т.к. порядок продажи доли в ООО определяется п.4 ст.21 Закона РФ от 08.02.98 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно этому закону любой участник, имеет право продать свою долю в ООО или ее часть участникам ООО (п.1 ст.21) или третьим лицам, если это не запрещается уставом ООО (пп.2, 4 ст.21).[u][/u]

Продать можете, но если ген. директора так же является участником учредителем) ООО - то у него есть преимущественное право покупки доли (или её части).

Да можете, если это не запрещено Уставом Вашего ООО согласно

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Добрый день!

Можете. Это право предусмотрено ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Гендиректор к сделке в данном случае не имеет никакого отношения. Он не собственник доли в ООО, а наемное лицо.

Закон не требует спрашивать у него согласия.

Согласие гендиректора не нужно, а вот необходимо ли согласие других участников общества, нужно смотреть как это отражено в Уставе ООО.

-------------------------------------------------------------------------------------

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

.

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

.

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Здравствуйте.

В общем случае в соответствии с законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" вы обязаны предложить купить свою долю другим участникам ООО и самому ООО по цене продажи третьему лицу. Если эти лица не воспользуются преимущественным правом покупки вашей доли, то вы сможете продать ее третьему лицу БЕЗ согласия генерального директора.

Также вы можете свою долю подарить третьему лицу без согласия других участников и генерального директора.

Однако надо внимательно ознакомиться с тем что написано непосредственно в Уставе вашего ООО. Возможно в нем предусмотрены иные ограничения. Если они не противоречат закону "Об ООО" и ГК РФ, то необходимо их учитывать.

Вам согласие ген директора вообще спрашивать не требуется!

Но преимущественное право покупки вашей доли имеют остальные участники общества и для того чтобы продать долю надо направить оферту в адрес общества на имя директора, роль директора заключается лишь в ознакомлении остальных участников с офертой.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ

(ред. от 29.06.2015)

"Об обществах с ограниченной ответственностью"

(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2016)

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

ЕСЛИ ГЕН ДИРЕКТОР НЕ ВАШ СУПРУГ. В ПРОТИВНОМ СЛУЧАИ НА ОСНОВАНИИ СТ.35 СК РФ ТРЕБУЕТ СОГЛАСИЯ:Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

также это будет зависеть от тог что прописано в уставе: п.2 ст.21ФЗ об ООО:Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Т.Е. В ВАШЕМ СЛУЧАИ ВСЕ БУДЕТ ЗАВИСЕТЬ ОТ ТОГО ЧТО ПРОПИСАНО В УСТАВЕ.

Согласие гены не требуется, если такого в уставе нет. Требуется согласие второго участника, т.к. он имеет преимущественное право покупки, для этого второму участнику предлагается купить долю, в течение месяца он должен дать отказ или согласие. Если не ходите общаться и просить подпись второго участника, письма отправляются заказные с уведомлением и описью вложения (слышали наверное истории про открытки в письмах и последующих захватах фирм). Если ничего не ответил продавайте. Через нотариуса.

Вопрос в другом, оформление у нотариуса это не дешево, для обхода этого правила существует схема продажи доли путем акцепта-оферты, либо путем распределения доли ООО и ООО продает уже свою долю третьему лицу (вот в этом случае от имени ООО выступает гена).

Эти схемы настолько укоренились, что через нотариуса никто уже не продает. Вот Вас и консультируют корпоративщики ,что гена якобы нужен.

Есть еще вариант, для Вас подходящий. Просто выходите из ООО путем подачи заявления о выходе и после этого ООО должно Вам выплатить 50% (соразмерно Вашей доли) стоимости чистых активов (основные средства, доходы, долговые обязательства и пр. минус расходная часть минус НДФЛ 13%, можете посчитать изучив бух баланс), за расчетный период, предшествующий подаче заявление. Такие заявления подаются в месяц, следующий за месяцем наиболее высоких активов, чтоб сумма была больше.

Что-то мне подсказывает, что это Ваш вариант, даже покупателя доли искать не надо. Делали так не раз. У ОООшек без имущества, долю которых никто не купит, чистые активы выходили на несколько миллионов. Бух баланс Вам обязаны предоставить по Вашему требованию, т.к. Вы учредитель. На основе его анализ принимайте решение.

Здравствуйте. Можете продать участникам общества если получение согласия не предусмотрено уставом ООО.

Согласно ч.2 ст.21 ФЗ об ООО Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Договор купли-продажи должен быть заверен нотариально. Затем в налоговую подаете форму 14001.

Если хочете продать третьим лицам, тогда согласие учредителей обязательно и предварительно придется согласия ген дир. спрашивать.

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

НО! Уставом продажа доли третьим лицам может быть запрещена.