Возможен ли выход участника ООО без согласия других учредителей, если это предусмотрено уставом и законом?

Вопрос №9544326 из г. Москва
опубликован 27.01.2016, 23:36

Question

Согласно п.7.5 нашего Устава ООО Участки общества имеют право: продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале, в порядке предусмотренном:
а) Настоящим Уставом
Примечание: В уставе не описана процедура выхода участника по заявлению без согласия других участников.
Б) Федеральным законом 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Примечание: В 14-ФЗ ст.26 указывается процедура участник ООО вправе выйти из общества путём отчуждения своей доли обществу не зависимо от согласия других его участников, если такая возможность предусмотрена уставом ООО
Вопрос: правильно ли я понимаю что если Устав разрешает выйти участнику по всем процедурам 14-ФЗ в. т.ч. по заявлению без учета согласия других учредителей?

Искендеров Эмиль Эльдарович · Accepted Answer

Нет, право выхода из общества должно быть прямо предусмотрено Уставом. Никаких "каруселей" в формулировках тут быть не должно. В соответствие с п.2 ст.94 Гражданского кодекса РФ «Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества». Одновременно в соответствии с п.1 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью": «Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества».

Т.к. в Вашем Уставе это прямо не указано, получается, что права на выход из общества у участника нет. Но выход из общества - это не продажа доли в уставном капитале, а своего рода передача доли самому обществу при условии выплаты выходящему участнику действительной стоимости доли.

Юнкин Евгений Витальевич · Answer

Если порядок выхода или продажи доли не прописан уставом, а такое возможно или может содержаться ссылка "в соответствии с действующим законодательством", то вам следует руководствоваться ФЗ "Об ООО" - это 100 %.

Дмитрий Михайлович · Answer

И получается если все Учредители против то мне выйти из ООО  с выплатой действительной стоимости доли никак?)

Возможен ли выход участника ООО без согласия других учредителей, если это предусмотрено уставом и законом?

Статьи законодательства, упомянутые юристами в ответах:

Гражданский кодекс Российской Федерации часть 1 (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)

Похожие вопросы

Как выйти из общества с ограниченной ответственностью в случае разногласий между учредителями?

Может ли участник выйти из Общества без перерегистрации устава или сначала надо внести изменения в устав?

Как оформить и законно выйти из ООО, если всего три участника и равные доли, а другие участники не возражают

Почему с момента получения заявления, а не с момента получения согласия участников на такой выход?

Возможность прописать дополнительные права и обязанности участников в уставе ООО и установить порядок выхода участников

Я могу продать свою долю самостоятельно по своему решению и цене, без голосования участников Общего собрания?

Передача доли в уставном капитале общества - порядок и требования

Особенности принятия устава ООО - возможность выхода участника и приобретение долей

Можно ли оставить такой порядок выхода уастника из состава ооо:9.1.

Санкт-Петербург +7 (812) 336-92-64 наб. р. Фонтанки, д. 59