Вопросы, связанные с уставом и долей учредителей в ООО

Question

1.Можно ли создавая ооо прописать в уставе, что один из трех учредителей, с долей 10% при (51%,39%,10%) не претендует на свою долю дивидендов и будет ли эта запись иметь силу по закону. 2.Сможет ли по истечению некоторого времени, этот (10%)учредитель затребовать свою долю? 
3.Будет ли решающим голос 51% при разногласии учредителей если в уставе прописано, что решения принимаются единогласно?

Спасибо.

Кандакова Анастасия Валерьевна · Accepted Answer

1. Нет, эта запись в уставе ООО ничтожна согласно ст. 9 ГК РФ:

"Отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом".

2. У собственника доли в 10 % ООО нет оснований для требования какой-либо доли в дивидендах - она ему по закону положена пропорционально его доли в ООО (минимум 10% от суммы дивидендов получит).

3. Если в уставе прописано единогласное принятие решений, то Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не действует в части необходимого числа голосов, и любое решение невозможно будет принять не только 51% голосами, но и 99% голосами - нужно 100 % голосование, чтобы принять решение в ООО.

Удалено · Answer

1 - не может так не соответствует   Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
2. сможет конечно
3 - если это указано в уставе то можно

Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 12. Устав общества
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

1. Учредительным документом общества является устав общества.
Общество действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава общества либо типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (далее - типовой устав). Указанный федеральный орган исполнительной власти в течение трех рабочих дней со дня официального опубликования нормативного правового акта, которым утвержден типовой устав, обязан направить типовой устав в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для размещения типового устава на официальном сайте такого органа. Нормативный правовой акт об утверждении типового устава вступает в силу в срок, установленный этим нормативным правовым актом, но не ранее чем по истечении пятнадцати дней после дня его официального опубликования.

Берестов Сергей Николаевич · Answer

Здравствуйте!
На мой взгляд, положение устава о том, что один из учредителей не претендует на дивиденды, противоречит ст. 28 ФЗ "Об ООО".
Такой учредитель, даже если в уставе и будет указано данное положение, вправе обратиться в суд и потребовать признания такого положения устава недействительным, взыскать свои дивиденды, а при выходе из ООО однозначно вправе получить свою долю (реальную стоимость).
Что касается порядка принятия решений, то по вопросам, которые должны быть приняты единогласно, голос, имеющи1 51 %, не будет являться решающим. решающими являются все голоса.

Парфенов Валерий Николаевич · Answer

1 Можно прописать .

Как установлено абз. 1 п. 2 ст. 28 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), прибыль общества с ограниченной ответственностью распределяется между его участниками пропорционально долям в уставном капитале.
Однако участниками общества может быть установлен иной порядок распределения прибыли как при учреждении общества, так и впоследствии путем внесения в устав общества соответствующих изменений. В последнем случае изменение сложившегося порядка распределения прибыли общества осуществляется на основании решения общего собрания участников общества, принятого всеми участниками общества единогласно (абз. 2 п. 2 ст. 28 Закона).
На основании изложенного порядок распределения прибыли может быть изменен только при согласии всех участников общества и только при изменении соответствующих разделов устава общества. Иного порядка действующим законодательством РФ не предусмотрено.

2.Не сможет
3 Будет решающим если подобная норма прописана в уставе

Руслан Николаевич · Answer

В уставе прописанно что решения принимаются единогласно, при этом условии 51% имеет вес такой же как у остальных?

Вопросы, связанные с уставом и долей учредителей в ООО

Статьи законодательства, упомянутые юристами в ответах:

Гражданский кодекс Российской Федерации часть 1 (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)

Похожие вопросы

Как принимать решения в компании, если учредители имеют неравное количество голосов?

И при этом исполнительный орган будет генеральным директором или просто директором?

Какое право имеют учредители организации в случае отсутствия одного из них на Собрании Учредителей?

Вопросы назначения нового директора и уведомления налоговой в ООО после смерти одного из учредителей

Проблема назначения директора в ООО - Как преодолеть саботаж со стороны одного из учредителей?

Как принимать решения в ООО, если один из учредителей умер и его родственники еще не вступили в наследство?

Сейчас этот непроплативший учредитель решает выйти из общества и требует свою долю согласно Уставу.

Избегаем нежелательной ситуации - как правильно составить Устав ООО с учредителями 50/50

Можно ли убрать пункт из устава о прописанных учредителях и как отразить это в протоколе общего собрания учредителей?

Санкт-Петербург +7 (812) 336-92-64 наб. р. Фонтанки, д. 59