Действительная стоимость доли

Можно оба варианта.

С уважением.

Обращайтесь в личные сообщения к специалистам!

Здравствуйте. Нужно смотреть учредительные документы ООО.

Здравствуйте. По соглашению учредителя и директоров возможна и до.

Ну это незаконно. Он не имел права так делать.

Да, «,,,выплата действительной стоимости доли при выходи участника из общества возможна только после регистрации в ЕГРЮЛ…». На это указывают ст.ст.23. и 26. Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

К сведению: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества

6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

1.1. Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).

При этом нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, передача обществу документов в соответствии с абзацем третьим настоящего пункта осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия.

Не можете.

Ну, если они подчистили журнал входящей корреспонденции и отрицают факт вручения - то доказать это будет не очень просто. Наверное, суд учтет другие обстоятельства (что велась переписка по поводу наследства и т.п.), но видимо правильнее было отправлять по почте с доказательствами направления.

Здравствуйте, в апелляционной жалобе указывайте, все то, что считаете нарушением и устно в суде при рассмотрении жалобы поясните, что суд первой инстанции не разобрался с документами.

Мария, надо смотреть решение суда первой инстанции, исходить из заявленного иска, исковых требований, имеющихся в деле доказательств, решения суда и его мотивации.

Надо изучить решение суда первой инстанции.

В случае неосуществления выплаты, по истечении срока, установленного законом (уставом ооо), ооо обязано включить стоимость действительной доли во внереализационные доходы и заплатить с них налог.

Увы-Вам должны изначально действительную-ст 23-26 ФЗ Об ООО.

Остается право на оспаривание сделки, в т.ч. по стоимости.

Дмитрий, правильно требует, в принципе. Надо формировать правильную позицию защиты с Вашей стороны.

Если закрылась. Это другая ситуация. Тут в принципе мало доказуема стоимость реальная доли но момент развода.

Здравствуйте!

Если Вы распорядились по своему усмотрению общим имуществом в виде доли в уставном капитале, то при разделе имущества супруга имеет право требовать выплаты компенсации 1/2 ее действительной стоимости. За какую стоимость Вы продали правового значения не имеет.

Супруге надлежит доказать стоимость доли, из которой она исходит. В этих целях следует проводить судебную оценочную экспертизу. Как показывает практика, не всегда судебная оценка оправдывает ожидания истца и не всегда ее возможно провести. Для этого необходимо располагать необходимой информацией.

В споре о разделе имущества надлежащим ответчиком является супруг. ООО может быть только третьим лицом.

Если ООО не выплатило действительную стоимость доли, я в суд на ООО не подавал, фирма уже закрылась, а бывшая супруга требует с меня действительную часть доли.

Вот я и незнаю. Какие могут быть законные основания.

Насколько я еще знаю изначально вообще не правильно требовать долю с меня, требовать нужно с ООО.

В суде общей юрисдикции.

В районном (городском) суде по месту нахождения ответчика или нахождения наследственного имущества.

Никак не в Арбитражном суде.

В районном суде - по месту нахождения объекта.

Странно, что коллеги не поняли, что речь идет, видимо, о выплате действительной стоимости доли в ООО наследнику умершего участника ООО,

АПК РФ не исключает из подведомственности арбитражных судов споры по требованиям о выплате действительной стоимости доли умершего участника его наследнику (постановление Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 по делу № А 08-5402/2011)

В суд общей юрисдикции.

В суде общей юрисдикции.

В суде общей юрисдикции. Есть постановление Пленума ВС по наследственным делам, там четко прописано.

Исключительно в суде общей юрисдикции, так как это не считается хозяйственным спором, а спором между физическими лицами о вопросах наследства.

Арбитражный суд рассматривает исключительно хозяйственные споры, с участием индивидуальных предпринимателей или юридических лиц.

Конечно в районном суде общей юрисдикции. Арбитраж только между юридическими лицами.

В районном суде. Арбитражный суд рассматривает только экономические споры между хозяйствующими субъектами, чего из вопроса не усматривается.

Дела указанной категории рассматриваются судами общей юрисдикции.

Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»

Если я обращаюсь е юридическому лицу? Ооо, то суд общий юрисдикциции не подведомсвенно, мне выплату должно юридическое лицо, а не фихическое?

А 40-87251/2017, по данному производство рассмотрен выплата действительной стоимости в АС!

"Зацепки" могут быть, но без знания деталей дела конкретно сказать невозможно. Одним из главных обстоятельств, которые необходимо будет доказывать сторонам для определения даты, с которой связана обязанность по выплате действительной стоимости доли, это какую редакцию пункта 6.1 ст. 23 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" надо применять: действующую на момент подачи заявления либо действующую на момент рассмотрения спора в суде, поскольку они содержат разные даты возникновения обязанности по выплате.

Здравствуйте, Наталья!

1. Полагаю что шанс есть. Потому что заявление о выходе было подано, несмотря на то что выход не зарегистрирован, то определенные права и обязанности возникают.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 26

2. Конечно можно оспорить. Очевидно что права второго при таком раскладе могли быть нарушены. Т.к. он ничего не получил.

3. Является. Т.к. общество получило заявление.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля переходит к обществу с даты получения последним заявления участника о выходе из общества.

4. Регистрировать должен директор общества. Он единоличный исполнительный орган.

Добрый день! В рассматриваемой ситуации ответ на Ваш вопрос неоднозначен. Шанс на удовлетворение заявления минимален в силу следующего.

Участнику, который желает выйти из общества нужно удостовериться, что (п. п. 1, 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО):

- уставом общества прямо предусмотрено право участника выйти. Если такого права нет, то выйти из общества нельзя;

- после его выхода в обществе останется хотя бы один участник.

С момента получения обществом заявления о выходе участник перестает быть участником общества и утрачивает в связи с этим права и обязанности участника ООО, за исключением (п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО):

- права на получение документов, необходимых для расчета действительной стоимости доли (п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144);

- обязанности по внесению вклада, если до получения заявления о выходе было принято решение о внесении участниками вкладов (п. 4 ст. 26 Закона об ООО).

Момент получения заявления зависит от способа подачи и определяется днем получения его следующими лицами:

- советом директоров или исполнительным органом общества;

- работником, в обязанности которого входит передача заявления уполномоченному лицу;

- экспедицией ООО либо работником, который выполняет соответствующие функции в ООО.

Обратите внимание, что для третьих лиц участник, направивший заявление о выходе остается участником до внесения обществом изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Поэтому до этого момента указанного участника, например, могут привлекать в качестве третьего лица по спорам с участием общества.

После получения обществом заявления участника о его выходе проверяется, есть ли у него право на выход, то есть такое право предусмотрено уставом, и останется ли в обществе после выхода этого участника хотя бы один участник (п. п. 1, 2 ст. 26 Закона об ООО).

Если право есть, то:

- вносятся изменения в ЕГРЮЛ в течение месяца с момента получения заявления (п. 6 ст. 24 Закона об ООО). Данные изменения вносятся генеральным директором (директором), который действует без доверенности.

Здравствуйте. В первую очередь надо смотреть Устав. И руководствоваться: Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 26. Выход участника общества из общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 26

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

1.1. Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).

При этом нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, передача обществу документов в соответствии с абзацем третьим настоящего пункта осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия.

(п. 1.1 введен Федеральным законом от 31.07.2020 N 252-ФЗ)

1.2. Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.

Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.

Уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. В таком решении указываются участник общества, которому предоставляется право выйти из общества, и срок, в течение которого соответствующий участник может осуществить это право. Возможность реализации этого права может быть обусловлена наличием условий, указанных в абзацах первом и втором настоящего пункта.

(п. 1.2 введен Федеральным законом от 31.07.2020 N 252-ФЗ)

1.3. Действие положений пунктов 1.1 и 1.2 настоящей статьи не распространяется на случаи выхода участника общества из общества, являющегося кредитной организацией.

(п. 1.3 введен Федеральным законом от 31.07.2020 N 252-ФЗ)

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Если есть НАРУШЕНИЯ, то можно ОСПОРИТЬ В СУДЕ.

ВАЖНО! Если в обществе только один участник, то он не может покинуть организацию. Это запрещено законом. Но если их в компании двое и более, то каждый имеет право выйти из состава участников, уведомив об этом других участников.

31 июля 2020 года был принят Федеральный закон № 251-ФЗ, регламентирующий этот порядок. Теперь достаточно прийти к нотариусу и подать заявление о желании выйти из состава участников.

Каждый участник, который хочет покинуть общество, должен заверить заявление у нотариуса по установленной форме. Покинуть общество может любое количество участников, главное, чтобы минимум ОДИН в составе остался. Ссылка kontur.ruЕсли%20 в%20 обществе%20 только%20 один,№%20251-ФЗ%2C%20 регламентирующий%20 этот%20 порядок

Желаю удачи. В.

Здравствуйте.

В соответствии с п. 6.1. ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с п.п. 2.1) п. 7 ст. 23 Закона доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество является кредитной организацией).

Т.е. участник с этого момента уже не участник ООО.

В соответствии с п. 1.1. ст. 26 Закона нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с п.2 ст. 26 Закона выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Соответственно действия второго участника по выходу из Общества незаконны, не влекут утраты статуса участника Общества и оспоримы, также как оспоримы действия по распоряжению имуществом. Перспективы для оспаривания, очевидно, есть.

В данном случае кроме нарушений норм Закона налицо злоупотребление правом.

Ст. 10 ГК РФ

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Здравствуйте. Вообще надо смотреть Устав.

Каким образом там сформулировано.

Думаю шансы на удовлетворение заявления невысоки.

Так как в обществе было всего два участника, а общество не может остаться без участников.

Выход единственного участника из ООО запрещен законом.

Поэтому выход второго участника можно будет оспорить. Так как этим нарушаются права и законные интересы третьих лиц, ООО.

Если общество получило заявление нотариально удостоверенное о выходе и есть запись в ЕГРЮЛ об этом, то участник считается вышедшим.

Выход в ЕГРЮЛ регистрирует налоговый орган.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 26. Выход участника общества из общества

Здравствуйте!

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявлений о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При переходе прав на долю от участника общества к обществу и последовавшем затем распределении ее оставшемуся участнику в ЕГРЮЛ должны быть внесены изменения.

Положения действующего законодательства не предусматривают возможности безвозмездного получения обществом доли выбывающего участника. Поэтому невыплата участнику ООО при его выходе из общества действительной стоимости доли недопустима даже при наличии согласия этого участника.

1. Нужно знакомиться с Уставом общества, шанс мизерный.

2. Второй участник который вышел и зарегистрировал свой выход в ЕГРЮЛ, это к нему относится, общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли.

А вот первый который оформил выход но не внес изменения в ЕГРЮЛ оспорить можно, так как Закон прямо говорит о том, что общество не может остаться без участников Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 26. Выход участника общества из общества

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Согласно Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества

4. Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

А так же

3. Является на основании Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

4. Изменение вносятся ген. директором на основании

Статья 9. Порядок представления документов при государственной регистрации

1. В регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее - многофункциональный центр), направлены в соответствии с настоящим пунктом в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

Представление документов в регистрирующий орган непосредственно или через многофункциональный центр может быть осуществлено заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, с приложением такой доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально, к представляемым документам.

Всего Вам хорошего!

Здравствуйте, Наталья, давайте попробуем разобраться по порядку Ваших вопросов: 1) выход единственного участника общества не предусматривается законом, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 26. Выход участника общества из общества

...

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

2) Оспорить возможно только в том случае, если имеются для этого основания, т.е. при выходе участника нарушен закон, регламентирующий эту процедуру;

3) Апофеозом процедуры выхода участника ООО из общества является регистрация выхода в ЕГРЮЛ, а пока регистрации нет, процесс не завершен, следовательно участник не считается вышедшим не смотря на то, что оформлено и направлено нотариально удостоверенное заявление о выходе;

4) Изменение вносятся ген. директором, согласно ст.9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Здравствуйте, Наталья!

1. Конечно есть все шансы на успех при регистрации, так как имеется заявление и оно уже в работе.

Данное заявление имеется и оно порождает правовые последствия для участников.

Правовое основание - ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью".

2. Могут быть нарушены права иных лиц, в связи с чем оспоримо действие участника самому себе выдавшего гендир.

Если он просто передал и не получил взамен то права его нарушены.

Может в связи с нарушением прав возникнуть спор.

3. Конечно. Имеется заявление о выходе и удостоверено у нотариуса, что порождает правовые основания из заявления.

4. Так как речь об об обществах с ограниченной ответственностью, то вопрос в компетенции единоличного исполнительного органа.

Единоличный исполнительный орган должен регистрацией заниматься, безусловно.

Надеюсь мой ответ вам полезен!

Вопрос интересный но и ответ в связи с этим неоднозначный!

Как мы поняли свой выход в ЕГРЮЛ зарегистрировал участник общества который был генеральным директором.

Иначе быть не могло;

Вторым участником было видимо сделано заявление о выходе из общества

То что было заявление нотариальное и было подано ещё не означает что в ЕГРЮЛ внесут изменения о выходе участника ведь нужно ещё заполнить налоговую форму и подать нее в налоговую службу правомочному лицу, а сделать это может только генеральный директор (единоличный исполнительный орган).

А так как один из учредителей вышел из общества он же гендиректор то он не будет подавать изменений в ИФНС на другого участника из вредности да и законом запрещено обществу не иметь участников.

Следовательно ИФНС внесёт запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений об участнике оставшемся в обществе но сделавшим заявление о выходе из общества

После этого внесут сведения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ общества в связи с недостоверностью сведений об участниках опубликуют в налоговом вестнике и через три месяца общество благополучно закроют

Конечно участник который хочет получить свою долю может писать в ИФНС периодически возражения относительно закрытия общества и держать таким образом его на плаву

Но основных средств уже нет так как они выделены и реализованы другим участником

Поэтому шансов получить долю практически нет

Другой компаньон все хорошо посчитал

Основание

Федеральный закон от 08.02.1998 года номер 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

В обществе было всего два участника, получается, что оба вышли по закону об ооо, но общество же не может остаться без участников?

Второй участник (он же гендир), в суд предоставил доки, о том что он раньше вышел чем мы, после 2-х лет процесса по взысканию доли, раньше об этом не говорил, в процессе участвовал, как гендир. Получается наш выход ничтожен или оспорим?

Действительная стоимость доли, в данном случае не облагается налогом.

Абзацем первым пункта 17.2 статьи 217 Кодекса предусмотрено, что не подлежат налогообложению доходы, получаемые от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций, а также акций, указанных в пункте 2 статьи 284.2 Кодекса, при условии, что на дату реализации (погашения) таких акций (долей участия) они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет.

Добрый день! В данном случае рекомендую Вам внимательно изучить Устав ООО. Порядок распределения доли будет установлен в Уставе общества. Если Вы как участник ООО выкупаете эту долю, то должны возместить стоимость доли.

Надо материалы дела смотреть.

Здравствуйте Антоний!

Достаточно прозрачный механизм определения стоимости действительной доли участника ООО, установленный законодательством, усложняется, если на балансе компании числится недвижимость. Данных одного только бухгалтерского баланса в этом случае может оказаться недостаточно. Минфин России высказался на этот счет в письме от 12.12.2019 № 03-04-05/97455.

Департамент налоговой и таможенной политики рассмотрел обращение от 12.11.2019 и сообщает, что в соответствии с Регламентом Минфина России, утвержденным приказом Минфина России от 14.09.2018 № 194 н, в Минфине России, если законодательством не установлено иное, не рассматриваются по существу обращения по разъяснению (толкованию норм, терминов и понятий) законодательства Российской Федерации и практики его применения, по практике применения нормативных правовых актов Министерства, по проведению экспертизы договоров, учредительных и иных документов организаций, по оценке конкретных хозяйственных ситуаций.

Одновременно полагаем необходимым отметить, что в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона № 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно пункту 2 статьи 14 и пункту 2 статьи 30 Федерального закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

При этом из правового подхода, изложенного в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 № 5261/05, следует, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Порядок определения стоимости чистых активов организаций утвержден приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84 н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

Добрый день

На мой взгляд рыночная и действительная это одно и тоже.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Здравствуйте

Это разные понятия и правильно будет указать, что при вы­хо­де участ­ни­ка из Общества, участ­ни­ку выплачивается дей­стви­тель­ная сто­и­мость его доли (п. 6.1 ст. 23, ст. 26 За­ко­на от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

А эта действительная стоимость доли участ­ни­ка в устав­ном ка­пи­та­ле об­ще­ства опре­де­ля­ет­ся на ос­но­ва­нии дан­ных бух­гал­тер­ско­го ба­лан­са ор­га­ни­за­ции за по­след­ний ка­лен­дар­ный год, пред­ше­ству­ю­щий дню пред­став­ле­ния за­яв­ле­ния о вы­хо­де (п. 6.1 ст. 23 За­ко­на от 08.02.1998 N 14-ФЗ, п. 1 ст. 15 За­ко­на от 06.12.2011 N 402-ФЗ).

Здравствуйте, Антоний!

По За­ко­ну об ООО дей­стви­тель­ная сто­и­мость доли участ­ни­ка — это часть сто­и­мо­сти чи­стых ак­ти­вов об­ще­ства, про­пор­ци­о­наль­ная раз­ме­ру его доли.

По­ря­док рас­че­та сто­и­мо­сти чи­стых ак­ти­вов офи­ци­аль­но утвер­жден толь­ко для АО. Но можно счи­тать его уни­вер­саль­ным, по­сколь­ку от­чет­ность ООО фор­ми­ру­ет­ся по тому же прин­ци­пу, что и от­чет­ность АО.

Значит, долю бывшего участника нужно определять по данным бухгалтерского баланса.

Но отчетность российских предприятий зачастую не отражает рыночную стоимость их активов. Например, недвижимость часто недооценена. Основная причина понятна: со стоимости ОС нужно платить налог на имущество, а переоценка основных средств — дело добровольноеп. 15 ПБУ 6/01 «Учет основных средств», утв. Приказом Минфина России от 30.03.2001 № 26 н. Поэтому большинство компаний не увлекается переоценкой. Но даже если организация регулярно переоценивает недвижимость, это еще не значит, что ее балансовая стоимость будет соответствовать рыночной. Потому что в соответствии с российскими правилами бухучета основные средства переоцениваются только по восстановительной стоимости, то есть стоимости покупки или строительства аналогичного нового основного средства п. 43 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств, утв. Приказом Минфина России от 13.10.2003 № 91 н. Одновременно с этим переоценивается и амортизация, пропорционально изменению первоначальной стоимости. В результате балансовая стоимость основного средства увеличивается, но, скорее всего, рыночной не становится. А если основное средство самортизировано полностью, то переоценка вообще ничего не даст.

Можно попытаться решить эту проблему, используя один из способов учета, предусмотренный МСФО. Для этого нужно списать накопленную амортизацию, а остаточную стоимость объекта довести до рыночной. Такой способ предусмотрен в МСФО (IAS) 16 «Основные средства».

Совместный Пленум Верховного суда РФ и ВАС РФ указал, что при разрешении споров о стоимости доли нужно учитывать и заключение экспертизы подп. «в» п. 16 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.99.

Через некоторое время Президиум ВАС РФ подтвердил и конкретизировал эту позицию-Постановления Президиума ВАС РФ от 07.06.2005 № 15787/04, от 14.10.2008 № 8115/08. Суд признал, что действительная стоимость доли — это ее рыночная стоимость, подтвержденная экспертами. Причем суд отметил, что задачей бухучета является формирование достоверной информации об имущественном положении компаниип. 3 ст. 1 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Эта позиция взята на вооружение арбитражными судами, которые единодушны: стоимость доли участника при выходе из общества должна определяться с учетом рыночной стоимости имущества, в том числе недвижимости, независимо от того, проводилась ли переоценка основных средств в бухгалтерском учете организации.

Поэтому, с учетом всего вышесказанного, Вам стоит настаивать на своей позиции.

Ранее согласно пункта 3 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 8.02.1998 года общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Однако пункт 3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

Почему данный пункт 3 о выплате действительной стоимости доли утратил силу? Потому что нет принципиальной разницы между действительной стоимостью и рыночной.

Арбитражные суды при рассмотрении споров до утраты силы пункта 3 статьи 26 делали следующие выводы:

Поэтому определение стоимости чистых активов общества с учетом рыночной стоимости имущества и соответственно определение действительной стоимости доли участника общества также с учетом такой стоимости, является правомерным.

То,есть по сути суды признавали, что действительная стоимость и рыночная стоимость это одно и тоже Поэтому у Вас нет оснований считать что действительная стоимость ниже рыночной и соответственно не стоит вам настаивать.

Здравствуйте!

А почему Вы думаете, что действительная стоимость ниже рыночной? Ничего подобного. Раньше общество было обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Доля бывшего участника определяется по данным бухгалтерского баланса.

Если возникнет спор - то потребуется проведение судебной экспертизы стоимости доли.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Статья 26. Выход участника общества из общества

В суд общей юрисдикции надо подавать.

Добрый день! Исковое заявление о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО и процентов за пользование чужими денежными средствами Вы можете подать в Арбитражный суд Ростовской области (344002, Ростов-на-Дону, ул. Станиславского, 10/11-13).

Если вы вступили в наследование, надо написать письмо-требование о выплате. Если откажут, то тогда в судебном порядке, но оснований отказать, вообще-то нет.

Здравствуйте!

Выплата действительной стоимости доли в Обществе предусмотрена по требованию участника Общества с ограниченной ответственностью, т.е. ООО при входе участника из общества. (п.6.1 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью")

Однако, из Вашего вопроса следует, что речь идет об ОАО. В данном случае следует говорить не о выплате действительной стоимости доли, а о выкупе акций. Процесс выкупа акций намного сложнее чем выплата действительной стоимости доли и регламентирован ст.75-76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Как правильно написать письмо требование? В уставе срок выплаты написан 60 дней... А в законе о хозяйственных обществах написан срок не позднее года. В данном случае, чем руководствоваться?

Если учредитель написал об отчуждении, то можно ничего не платить, получается он просто подарил свою долю Обществу, а не продал кому то из учредителей или третьим лицам.

В данном случае просто директор принимает данное заявление, потом потом составляете протокол общего собрания учредителей и на нем прописываете, что была отчуждена 1/3 доля обществу на основании заявления.

Следующим пунктом распределяете данную долу учредителям, например пополам и в итоге у вас получается по 1/2 у каждого и идете регистрировать изменения в налоговую.

Конечно все зависит от конкретных обстоятельств, но в принципе такое возможно. Главное правильно обосновать свои требования и представить доказательства обстоятельств, на которых он их основывает.

Добрый день! Если он уже продал долю и изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ, он утратил всякие права что-либо требовать. Теперь такое право принадлежит новому участнику ООО.

Сергей, нет, поскольку сделка о продаже доли с определением ее стоимости уже совершена. Свобода договора (ст. 421 ГК РФ). Необходимо посмотреть на законность такой сделки. Может есть возможность ее оспорить и вернуть все в первоначальное состояние.

Александр, а что, за неделю стоимость доли изменилась? Смотрите, как это оговаривается у вас в Уставе ООО.

Вопрос в том, как будет рассчитываться доля второго учредителя? Или она будет рассчитана на как у первого или с учетом того, активы уменьшатся после выплаты первому?

Добрый день, Виктор. В арбитражный суд подается.

Никаких, т.к. обязанности по уплате налога не возникло, потому что доля не выплачена (ст. 24, 122 НК РФ)

Это просто спор между ООО и физлицом. И то как потенциальный.

Отказываясь от получения действительной стоимости своей доли, участник таким образом распоряжается своим правом на нее, а следовательно, у него возникает доход, подлежащий обложению НДФЛ. Организация, от которой или в результате отношений с которой налогоплательщик получил доходы, признается налоговым агентом согласно п. 1 ст. 226 НК РФ. Поэтому общество — налоговый агент (п.1 ст.226 НК РФ).

Так как участник бывший и прошло более трёх лет то срок исковой давности истек по этим отношениям, ст.196 ГК РФ

ГК РФ Статья 196. Общий срок исковой давности

(в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

КонсультантПлюс: примечание.

Позиции высших судов по ст. 196 ГК РФ >>>

1. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Налоговые последствия в данном случае. - ст. 226 НК РФ Может быть применен срок исковой давности - ст.196 ГК РФ.

Добрый день!

Никаких, так как нет объекта налогообложения-дохода для физлица (ст.38 НК РФ).

[/quote]

Статья 38. Объект налогообложения

1. Объект налогообложения - реализация товаров (работ, услуг), имущество, прибыль, доход, расход или иное обстоятельство, имеющее стоимостную, количественную или физическую характеристику, с наличием которого законодательство о налогах и сборах связывает возникновение у налогоплательщика обязанности по уплате налога.

(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 137-ФЗ)

Каждый налог имеет самостоятельный объект налогообложения, определяемый в соответствии с частью второй настоящего Кодекса и с учетом положений настоящей статьи.

2. Под имуществом в настоящем Кодексе понимаются виды объектов гражданских прав (за исключением имущественных прав), относящихся к имуществу в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

(в ред. Федерального закона от 09.07.1999 N 154-ФЗ)

3. Товаром для целей настоящего Кодекса признается любое имущество, реализуемое либо предназначенное для реализации. В целях регулирования отношений, связанных с взиманием таможенных платежей, к товарам относится и иное имущество, определяемое в соответствии с таможенным законодательством Таможенного союза и законодательством Российской Федерации о таможенном деле.

(в ред. Федерального закона от 27.11.2010 N 306-ФЗ)

4. Работой для целей налогообложения признается деятельность, результаты которой имеют материальное выражение и могут быть реализованы для удовлетворения потребностей организации и (или) физических лиц.

5. Услугой для целей налогообложения признается деятельность, результаты которой не имеют материального выражения, реализуются и потребляются в процессе осуществления этой деятельности.

6. Идентичными товарами (работами, услугами) в целях настоящего Кодекса признаются товары (работы, услуги), имеющие одинаковые характерные для них основные признаки. При определении идентичности товаров незначительные различия во внешнем виде таких товаров могут не учитываться.

При определении идентичности товаров учитываются их физические характеристики, качество, функциональное назначение, страна происхождения и производитель, его деловая репутация на рынке и используемый товарный знак.

При определении идентичности работ (услуг) учитываются характеристики подрядчика (исполнителя), его деловая репутация на рынке и используемый товарный знак.

(п. 6 введен Федеральным законом от 18.07.2011 N 227-ФЗ)

7. Однородными товарами в целях настоящего Кодекса признаются товары, которые, не являясь идентичными, имеют сходные характеристики и состоят из схожих компонентов, что позволяет им выполнять одни и те же функции и (или) быть коммерчески взаимозаменяемыми. При определении однородности товаров учитываются их качество, репутация на рынке, товарный знак, страна происхождения.

Однородными работами (услугами) признаются работы (услуги), которые, не являясь идентичными, имеют сходные характеристики, что позволяет им быть коммерчески и (или) функционально взаимозаменяемыми. При определении однородности работ (услуг) учитываются их качество, товарный знак, репутация на рынке, а также вид работ (услуг), их объем, уникальность и коммерческая взаимозаменяемость.

(п. 7 введен Федеральным законом от 18.07.2011 N 227-ФЗ)

[quote]

Добрый день

На мой взгляд, в любом случае придется продавать по рыночной цене, если уставом не предусмотрено иное, выставляйте долю на продажу и торгуйтесь.

Здравствуйте. Участник ООО, желающий продать долю, сначала должен предложить ее другим участникам, так как у них есть преимущественное право ее покупки, и самому ООО, если в силу устава у него тоже есть такое право.

Если участники и ООО не станут покупать долю, то тогда ее можно продать третьим лицам (предусмотрено п. 4 ст. 21 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ).

К тому же, продавец вправе установить любую цену (п. 4 ст. 421 ГК РФ). Цена не привязана ни к действительной, ни к номинальной стоимости доли. И ничем не ограничена, кроме следующих моментов:

1.если уставом ООО заранее установлена цена для участников и ООО, то тогда для них действует эта цена.

Если же в уставе таких положений нет, то цена предложения для участников и ООО не должна превышать цену предложения для третьих лиц;

2.если участники и ООО не воспользовались преимущественным правом, то цена продажи доли третьим лицам не должна быть ниже цены предложения для участников и ООО.

А выше может быть.

Для понимания, действительная стоимость доли — это часть стоимости чистых активов ООО, пропорциональная размеру доли участника. А номинальная стоимость доли — это часть уставного капитала ООО, пропорциональная размеру доли участника.

Также следует знать, что Несмотря на принцип свободы договора и на то, что у долей в каждом конкретном ООО всегда индивидуально-определенная стоимость, несопоставимая со стоимостью долей в других ООО, цены долей при купле-продаже все равно становятся объектом внимания налоговиков. В частности, когда цена сильно завышена по сравнению с действительной стоимостью доли. Либо, напротив, когда при большой стоимости чистых активов у ООО цена соответствует номинальной стоимости доли или даже ниже нее.

Налоговики могут проверить цену купли-продажи доли при условии, что:

•сделка контролируемая;

•в результате сделки получена необоснованная налоговая выгода.

Елена! Вы когда-нибудь слышали про разделительный баланс? Если нет, то обратитесь к юристу! Лучше - вместе с учредительными документами.

Особый порядок расчета действительной стоимости доли при выходе участника из общества может быть регламентирован в уставе ООО.

В стандартных случаях, в соответствии с п.6 ст. 23 федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Добрый день. 49,5 или 05, доля которая оставлена ООО не распределена она пока не принадлежит никому пока. Вам нужно вначале распределить долю а только потом выводить учредителя. За более подробной консультации звоните.