699 ответов адвокатов и юристов
Читайте также:
1365
120.6к
С 11 августа 2020 года при одностороннем выходе из ООО ведущая роль отведена нотариусу. Отсюда и прочие новшества, удобные и не очень. Как и прежде, нотариус должен удостоверить заявление о выходе участника из ООО. Затем он должен направить в налоговый орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. На это отведено 2 рабочих дня со дня удостоверения заявления о выходе. Это заявление нотариус подписывает усиленной квалифицированной электронной подписью и направляет в инспекцию в электронной форме. Также нотариус направляет в общество заявление участника о выходе и копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Это он делает не позднее одного рабочего дня со дня направления заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговую. Документы можно направить по юридическому адресу ООО, указанному в ЕГРЮЛ, и (или) по электронной почте, указанной в ЕГРЮЛ.
Ответ отключен модератором
75
Ответ отключен модератором
Да, обязаны.
В силу п.3 ст.1171 ГК РФ в целях выявления состава наследства и его охраны банки, другие кредитные организации и иные юридические лица обязаны по запросу нотариуса сообщать ему об имеющихся у этих лиц сведениях об имуществе, принадлежавшем наследодателю. Полученные сведения нотариус может сообщать только исполнителю завещания и наследникам.
Ответ отключен модератором
116.4к
В решении об учреждении нужно назначать единоличного исполнительного, а это нотариально удостоверяется и исключений для решения единственным участником нет.
Цитаты
Федеральный закон №14-ФЗ
Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества
В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.
Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества
п1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.
Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен. Указанное положение не применяется к обществам, являющимся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
Статья 11. Порядок учреждения общества
1. Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
п2. В решении об учреждении общества должны быть отражены результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам об учреждении общества, об определении фирменного наименования общества, места нахождения общества, размера уставного капитала общества, об утверждении устава общества либо о том, что общество действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, об избрании или о назначении органов управления общества, а также об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества либо являются обязательными в соответствии с настоящим Федеральным законом.
В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя.
Также:
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
п3. Требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.
Для того, чтобы не увеличивать количество решений, которые подлежат нотариальному удостоверению, рекомендуется выверить устав. Например, указать, что генеральный директор назначается на неопределенный срок, чтобы не надо было каждый год делать дополнительное к ежегодному решение. Сменить генерального директора при необходимости можно отдельным решением.
Ответ отключен модератором
6.5М
931
486.2к
4.4М
100.9к
100.9к
679
88.4к
20.3М
31
Действия нотариуса правомерны, если:
- на общем собрании отсутствовал кворум, предусмотренный Уставом для внесения изменений в Устав;
- не представлены документы, подтверждающие надлежащее уведомление отсутствующего учредителя о собрании, в том числе, о рассматриваемых на собрании вопросов.
677
Для того чтобы участнику ООО продать свою долю, нужно составить договор купли-продажи и удостоверить его у нотариуса (п.11 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об ООО»). Отметим, что обязательное нотариальное удостоверение сделок по реализации долей в ООО действует с 2016 года.
96
13к
474
Более подробный перечень вам скажет нотариус. Необходим весь пакет документов ООО, список участников, документ подтверждающий оплату уставного капитала, для крупных сделок решение об одобрении, если не крупная письмо за подписью гл. Бух и исполнительного органа, паспорта участников сделки, покупателю необходимо согласие супруги/га...
ООО является субъектом, а не объектом гражданского оборота.
Нормы права:
К объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, в том числе цифровые рубли, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.
Ст. 128, "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 24.07.2023)
Здравствуйте!
Здесь не так много вариантов.
Надо обратиться в нотариальную палату своего субъекта РФ. Вам посодействуют в поисках нотариуса, заверявшего Ваш договор, найдут по реестру нотариальных действий. Все сведения имеются в электронной базе нотариата. Вы же, наверное, помните примерную дату купли-продажи ООО.
Или позвоните (напишите) своему контрагенту, с которым заключали договор. Он посмотрит чья печать, какого нотариуса стоит на договоре. Другой способ, попросите его изготовить у любого нотариуса заверенный дубликат договора.
Если в городе не много нотариусов обращайтесь к нотариусам и узнавайте, заключали ли вы у них договор или нет, нотариус посмотрит по базе.
Вариант обратиться к любому нотариусу не подходит, хоть и единая база есть, для поиска договора, нотариус должен заполнить в графе поиска нотариуса, удостоверившего договор.
Если нотариусов много, то можно написать запрос в нотариальную палату региона, палата разошлет запросы нотариусам.
Так же можно попробовать узнать в налоговой, какой нотариус подавал заявление о регистрации договора.
Здравствуйте. Если у вас в уставе не прописано, что данные решения не требуют нотариального заверения, можете сменить директора. Если данного условия в уставе нет, то необходимо внести изменения в устав, прописав: Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками Общества или представителями участников Общества, наделенными соответствующими полномочиями, и не требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено настоящим Уставом или действующим законодательством.
87
Обратитесь к нотариусу - он всё скажет! Всё одно к нему обращаться!
"Основы законодательства Российской Федерации о нотариате" (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) (ред. от 28.04.2023)
Статья 16. Обязанности нотариуса
Нотариус обязан оказывать физическим и юридическим лицам содействие в осуществлении их прав и защите законных интересов, разъяснять им права и обязанности, предупреждать о последствиях совершаемых нотариальных действий, с тем чтобы юридическая неосведомленность не могла быть использована им во вред.
...
Собственно тут вариант один — продать 100% долю в ООО (либо подарить, что не воспрещено, но может иметь для одаряемого налоговые последствия). Для заключения сделки необходим в обязательном порядке нотариус. А уже дальше новый собственник (либо собственники) решением единственного участника либо общего собрания меняют гендиректора, новый гд заключает трудовой договор с прежним собственником в отношении должности которую тот намеревался занять. Цена сделки и прочие условия определяются по соглашению сторон (ст. 421 ГК РФ). Что касается имущества ООО если оно ООО не принадлежит по документам можно до продажи доли оформить передачу имущества договором дарения, при условии что имущество не выйдет из ООО в течение года после этого налоговый последствий для ООО не будет от такого дара (ст. 251 НК РФ).
Необходимо присутствие обеих сторон у одного нотариуса либо, при нахождении в разных городах, можно путем обращения к двум нотариусам путем их взаимодействия (на расстоянии) сделку провести.
-
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», "Основы Российской Федерации о нотариате".
Здравствуйте Наталья!
Необходимо присутствие обеих сторон
В случае возмездной передачи доли в организации другому гражданину требуется обязательное нотариальное заверение договора (ч. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (ООО)», действующего с 8 февраля 1998 г.). В противном случае он будет признан недействительным. При этом важно соблюсти законодательные формальности: Если руководящий состав компании представлен несколькими членами, то участник, желающий покинуть Общество, должен сначала предложить выкупить часть своих вложений другим учредителям. Цена доли определяется гражданином самостоятельно, если только стоимость не была ранее установлена в уставе (ч. 4 ст. 21 закона «Об ООО»). Члены общего собрания в течение 1 месяца после получения ими оферты от выбывающего участника должны решить, покупают они долю или отказываются от нее. Если все единогласно отказались, то гражданин вправе предложить выкуп имущества другим лицам. Если же часть учредителей отказалась, а оставшиеся руководители согласились, то последние имеют право участвовать в договоре приобретения доли. Всеобщее согласие не требуется. Лица, которым не была предоставлена возможность преимущественной покупки, вправе оспорить сделку выбывшего учредителя с третьими лицами на протяжении 3 месяцев (ч. 3 ст. 250 Гражданского кодекса (ГК) РФ). Срок начинает течь с даты, когда участник, покидающий юридическое лицо, публично сообщил о своем решении. Если в уставе отсутствует пункт, подтверждающий право отчуждения доли, то прекратить полномочия получится только путем ее продажи.
Обязательно присутствие сразу двух представителей.
Пунктом 11 ст.21 Закона РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
В соответствии с положениями Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающим объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способом ее фиксирования, утв. решением Правления ФНП от 28.08.2017 N 10/17, приказом Минюста России от 30.08.2017 N 156 (пп.10,14,15,19,30,32), и продавец, и покупатель доли в ООО должны присуствовать у нотариуса при подписании договора между собой, поставить подпись в его присуствиии, после чего натариус удостоверит договор и выдаст свидельство об удостоверении решения единственного участника ООО о продаже своей доли.
Свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица (Форма №3.8 нотариального свидетельства) утв. Приказом Министерства юстиции РФ от 30 сентября 2020 г. N 226 "Об утверждении форм реестров регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств, удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах и порядка их оформления".
Вместо присутствия у нотариуса возможно пригласить нотариуса в офис организации для участия в процедуре принятия решения и подписания договора.
Здравствуйте уважаемая Наталья!
В данном конкретном случае, если прямо руководствоваться ст. 21 Федеральныого закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учитывая, что будет осуществляться возмездная передача доли в организации гражданину требуется обязательное нотариальное удостоверение договора-это первое.
Во-вторых, несоблюдение нотариальной формы сделки может влечет едействительность сделки.
В этой связи, присутствие обязательно всех сторон, при сделке по отчуждению (или по нотариальной доверенности в силу ст.185.1 ГК РФ).
Рад был Вам помочь!
Наталья, здравствуйте 🤝
Согласно статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Да, обязательно присутствие сразу 2 х представителей у нотариуса одновременно, согласно разъяснений из Приказа Минюста России от 30.08.2017 N 156 (ред. от 24.11.2021) "Об утверждении Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования"
С уважением, Дарья Алексеевна
Добрый вечер, Наталья.
1)Тут можно кратко и по существу...
2)Однозначно необходимо участия обоих у одного нотариуса.
3)Единственный выход из вашей ситуации, если нет возможности, то через нотариусов на расстояние, но одновременно, такая возможность имеется.
4)ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью"Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Обычно процедура смены учредителя в ООО требует нотариального удостоверения. В зависимости от требований законодательства вашей страны, может потребоваться присутствие обоих участников (старого и нового учредителя) одновременно у нотариуса или они могут оформить документы со своей стороны у нотариуса по отдельности.
Я рекомендую вам обратиться к нотариусу, который будет заниматься оформлением изменений в учредительных документах ООО, и уточнить все детали процедуры в вашей стране. Нотариус сможет дать вам точную информацию о необходимых шагах и документах для смены учредителя.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Нотариус Казахстана не может оформить выход гражданина РФ (участника ООО) из российского ООО по заявлению. Это потому, что нотариальные действия, совершаемые нотариусами, имеют юридическую силу только в пределах территории той страны, где нотариус зарегистрирован и действует.
Для оформления выхода гражданина РФ из российского ООО необходимо обратиться в российский нотариальный орган, который имеет право на совершение таких действий. Также может потребоваться участие юриста, который поможет соблюсти процедуры и правила, установленные законодательством РФ в данном случае.
