Учредитель участник

502 ответa адвокатов и юристов

Ферид
26.02.2025, 12:07
Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг 1809

Наследница части доли в ООО является госслужащей, может ли она стать участником (учредителем) общества.

Здравствуйте. Наследница части доли в ООО является госслужащей, может ли она стать участником (учредителем) общества. Как ей лучше поступить в данном случае
Это лучший ответ (выбран автоматически)

Здравствуйте, Ферид!

Да, наследница части доли в ООО, являющаяся госслужащей, может стать участником (учредителем) общества. Федеральный закон от 27.07.2004 №79-ФЗ «О государственной гражданской службе Российской Федерации» запрещает гражданскому служащему участвовать в управлении хозяйствующим субъектом, но запрет иметь долю в уставном капитале ООО закон не устанавливает.

Однако согласно ч. 2 ст. 17 Закона №79-ФЗ в случае, если владение гражданским служащим долями участия в уставных капиталах организаций приводит или может привести к конфликту интересов, гражданский служащий обязан передать принадлежащие ему доли участия в уставных капиталах организаций в доверительное управление в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Таким образом, наследница может стать участником ООО, передав во избежание конфликта интересов долю участия в уставном капитале в доверительное управление, например, своей супруге.

В Уставе требуется согласие других участников на вхождение, а такого согласие не будет

Если в уставе общества есть ограничения на переход доли к наследникам, то наследник может получить действительную стоимость доли, если запрещён переход или участники не дали своего согласия.

В конкретном случае есть четверо наследников умершего участника общества. В обществе остался один участник, и он по Уставу дает согласие стать участником только одному наследнику, а остальным трем отказывает в согласии стать участниками общества. Как поступить обществу в данном случае, как внести изменения в ЕГРЮЛ с этими тремя долями, какие документы оформляются и как поступить с этими тремя долями в Уставном капитале.

В соответствии с законодательством Российской Федерации, государственный гражданский служащий имеет право учредить и быть участником общества с ограниченной ответственностью (ООО). Однако важные аспекты, связанные с этим правом, детально регламентированы в федеральных законах, в частности — в Федеральном законе от 27.07.2004 N 79-ФЗ "О государственной гражданской службе Российской Федерации" и Федеральном законе от 25.12.2008 N 273-ФЗ "О противодействии коррупции".

- В соответствии с частью 1 статьи 17 Закона N 79-ФЗ, установлено, что для государственного служащего не предусмотрены ограничения на учреждение и участие в коммерческих организациях, таких как ООО. Это означает, что служащий вправе быть учредителем и участником общества.

- При этом, согласно части 2 статьи 17 Закона N 79-ФЗ, если владение долями может привести к конфликту интересов, служащий обязан передать свою долю в доверительное управление. Закон не запрещает владение долями, но важно, чтобы они не вызывали конфликты с должностными обязанностями.

- Что касается конфликта интересов, то пункт 1 статьи 19 Закона N 79-ФЗ гласит, что личная заинтересованность служащего не должна мешать ему объективно исполнять свои должностные обязанности. Нарушение этого положения может привести к потенциальной дисциплинарной ответственности, в том числе отстранению от должности (ч. 4 статьи 19 Закона N 79-ФЗ).

- В соответствии с пунктом 10 части 1 статьи 16 Закона N 79-ФЗ, несоблюдение ограничений, нарушений запретов или неисполнение обязанностей по Закону N 273-ФЗ может повлечь за собой увольнение служащего с государственной службы.

Таким образом, государственный гражданский служащий имеет право учредить и быть участником общества с ограниченной ответственностью, но должен учитывать возможные конфликты интересов, которые могут возникнуть. В случае, если владение долей может повлиять на выполнение служебных обязанностей или вызвать личную заинтересованность, служащий обязан передать свои доли в доверительное управление.

Доброго времени Ферид!

Возможно стать участником ООО.

Федеральный закон от 27.07.2004 № 79-ФЗ запрещает гражданскому служащему участвовать в управлении хозяйствующим субъектом (п. 3 ч. 1 ст. 17).

Запрет иметь долю в уставном капитале ООО Закон № 79-ФЗ не устанавливает.

Гражданский служащий может быть учредителем ООО, передав во избежание конфликта интересов долю участия в уставном капитале в доверительное управление супруге или другому лицу.

Наследница, получившая долю в ООО, но являющаяся госслужащей, сталкивается с ограничениями, установленными законодательством о государственной службе.

Согласно Федеральному закону № 79-ФЗ "О государственной гражданской службе Российской Федерации" и Федеральному закону № 273-ФЗ "О противодействии коррупции", госслужащие имеют ограничения на участие в коммерческих организациях.

---

Согласно ст. 17 Федерального закона № 79-ФЗ, госслужащий не вправе:

- Заниматься предпринимательской деятельностью лично или через доверенных лиц.

- Участвовать в управлении коммерческими организациями (за исключением случаев, прямо предусмотренных законом).

- Приобретать ценные бумаги, по которым может быть получен доход.

Госслужащая не может быть участником (учредителем) ООО, так как это предполагает участие в управлении обществом и получение дохода от его деятельности.

---

Наследнице необходимо выбрать один из следующих вариантов, чтобы соблюсти требования законодательства:

Отказ от наследства

- Если госслужащая не хочет нарушать закон, она может отказаться от наследства (доли в ООО). Отказ оформляется у нотариуса в течение 6 месяцев с момента открытия наследства.

- После отказа доля перейдет другим наследникам или, если их нет, к государству.

Продажа доли

- Госслужащая может принять наследство, а затем **продать свою долю** другим участникам ООО или третьим лицам (если это не запрещено уставом общества).

- Продажа доли должна быть оформлена в соответствии с требованиями Федерального закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (уведомление других участников, соблюдение права преимущественной покупки и т.д.).

Передача доли в доверительное управление

- Госслужащая может передать свою долю в доверительное управление третьему лицу (например, управляющей компании или доверенному лицу). Это позволит ей сохранить право собственности на долю, но не участвовать в управлении обществом.

- Доверительное управление оформляется договором, который должен быть согласован с другими участниками ООО (если это требуется уставом общества).

Выход из состава участников ООО

- Если устав ООО предусматривает возможность выхода участника из общества, госслужащая может выйти из состава участников, получив действительную стоимость своей доли (определяется на основании финансовой отчетности общества).

- После выхода доля переходит к обществу, которое должно распределить ее между оставшимися участниками или погасить.

Нет, не имеет права стать учредителем Общества или быть участником ООО.

Иначе придётся увольняться с госслужбы.

Следует получить компенсацию от Общества.

Вас вводят в заблуждение, предоставляя неверную информацию.

- см. ФЗ "О государственной гражданской службе Российской Федерации", ФЗ "О противодействии коррупции"

Добрый день. Каков порядок получения компенсации за долю, и куда переходит доля и в какое время после отказа о согласии другого участника. Как общество вносит изменения в ЕГРЮЛ, после отказа о согласии другого участника общества наследнику.

Алексей
Подписчиков 38
28.11.2024, 16:42
Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг 113.6к

Какие документы нужна в 2024 году для открытия ООО, если один учредитель и участник Общества?

Какие документы нужна в 2024 году для открытия ООО, если один учредитель и участник Общества?

Заявление по форме № Р11001

Квитанция об оплате госпошлины

Устав организации

Решение единственного учредителя ООО

Протокол общего собрания участников

Договор об учреждении общества

Уведомление о переходе на УСН

Если в эл.виде подать 4000 руб. надо оплачивать? А договор аренды нужен?

Уведомление о переходе на УСН обязательно?

Кто переходит на УСН, если ООО еще нет? Учреждаемое ООО - это новое юр. лицо, у которого еще не было прошлого, связанного с налогами.

Документ, подтверждающий адрес обязательно.

Если регистрируете по месту проживания - то паспорт.

Решение об учреждении единственным учредителем должно содержать все, что указано в 14-ФЗ, в том числе назначение генерального директора, поэтому нужно нотариальное оформление.

Учредитель (учредители) - это лицо, которое учреждает ООО (или АО и т.п.)

Участник (участники) - это владельцы долей о уже существующем ООО в % (исходя из того, что весь ООО =100%) - непонятно что значит "один учредитель и участник"?

Спасибо Вам!

Ольга
Подписчиков 1
25.03.2024, 15:42
Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг 760

Право голоса на общем собрании - учредители vs. участники производственного кооператива

Имеют ли право голоса на общем собрании производственного кооператива другие члены (участники-не учредители) кооператива, внесшие обязательный взнос, но не зарегистрированные в выписке ЕГРЮЛ в части внесения изменений в устав и ввода новых учредителей? Спасибо за ответ заранее

Добрый вечер, Ольга!

В соответствии с законодательством Российской Федерации, голоса на общем собрании производственного кооператива имеют все его члены, включая участников, которые не являются учредителями. Каждый член производственного кооператива имеет право на один голос при принятии решений на общем собрании.

Это право голоса распространяется на всех членов кооператива, независимо от их статуса как учредителей или не учредителей. Важно отметить, что конкретные правила и процедуры голосования на общем собрании могут быть определены уставом или внутренними документами производственного кооператива.

Рекомендуется обратиться к уставу и внутренним документам вашего производственного кооператива, чтобы ознакомиться с конкретными правилами голосования и участием в общем собрании.

Согласно статье 11 Федерального закона "О производственных кооперативах" от 08.05.1996 N 41-ФЗ (далее - Закон о производственных кооперативах):

Члены производственного кооператива (пайщики) имеют равные права и обязанности.

Каждый член производственного кооператива имеет один голос на общем собрании членов производственного кооператива независимо от размера его паевого взноса.

Внесение изменений в устав производственного кооператива и ввод новых учредителей не влияет на права и обязанности членов кооператива, в том числе на их право голоса на общем собрании.

Следовательно, участники-не учредители кооператива, внесшие обязательный взнос, имеют право голоса на общем собрании, даже если они не зарегистрированы в выписке ЕГРЮЛ в части внесения изменений в устав и ввода новых учредителей.

Да имеют в соответствии с

Федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ (ред. от 04.08.2023) "О сельскохозяйственной кооперации" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.02.2024)

Статья 24. Порядок принятия решений общим собранием (собранием уполномоченных) членов кооператива

1. Кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее:

на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, - 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов;

на собрании уполномоченных - 50 процентов от общего числа избранных уполномоченных, но не менее 30 уполномоченных.

1.1. Общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на данном собрании присутствуют все члены кооператива.

2. Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования.

2.1. Итоги голосования оглашаются на общем собрании членов кооператива, в ходе которого проводилось голосование. Уставом кооператива или решением общего собрания членов кооператива может быть дополнительно предусмотрено направление в письменной форме уведомления об итогах голосования членам кооператива и ассоциированным членам кооператива, которые отсутствовали на общем собрании членов кооператива.

Это лучший ответ (выбран автоматически)

Имеют право голоса на общем собрании по любым вопросам, отнесённым к компетенции общего собрания !

Федеральный закон "О производственных кооперативах" от 08.05.1996 N 41-ФЗ

Статья 8. Основные права и обязанности члена кооператива

1. Член кооператива имеет право:

участвовать в производственной и иной хозяйственной деятельности кооператива, а также в работе общего собрания членов кооператива с правом одного голоса;

...

Да, другие члены (участники-не учредители) производственного кооператива имеют право голоса на общем собрании кооператива, если они внесли обязательный взнос. Это право закреплено в статье 106.5 Гражданского кодекса РФ, которая гласит, что члены кооператива имеют право участвовать в управлении делами кооператива, в том числе участвовать в общем собрании кооператива с правом голоса.

Право голоса может быть ограничено уставом кооператива или иными документами, регулирующими деятельность кооператива. В частности, устав может устанавливать ограничения на участие в голосовании по определенным вопросам, таким как внесение изменений в устав и ввод новых учредителей.

Добрый вечер, Ольга.

1)Согласно законодательству Российской Федерации, голосование на собрании членов кооператива возможно только при наличии членства в кооперативе. Таким образом, иметь только нотариально заверенную генеральную доверенность на участие в собрании недостаточно для голосования. Вы можете присутствовать на собрании, однако голос у вас не будет.

2)Для решения данного вопроса юристу понадобится ознакомиться с уставом кооператива, который определяет условия членства в кооперативе и порядок участия в собрании членов.

Также необходимо будет ознакомиться с текстом нотариально заверенной генеральной доверенности и убедиться в ее соответствии требованиям закона и правилам оформления доверенности.

3)При решении данного вопроса юрист должен учитывать, что членство в кооперативе – это своеобразное правоотношение, которое может возникнуть лишь на основании законных действий по вступлению в кооператив и исполнения всех условий, установленных уставом кооператива. Наличие нотариально заверенной генеральной доверенности не дает автоматического права участвовать в собрании членов кооператива и голосовать на нем.

4)Статья 50 Гражданского кодекса Российской Федерации "Полномочия представителя по доверенности". Статья 47 Федерального закона "О кооперативах" "Право участия в управлении кооперативом и право голоса".

5)Так что однозначно, имеют право голоса на общем собрании по любым вопросам, отнесённым к компетенции общего собрания.

Статья 8. Основные права и обязанности члена кооператива

1. Член кооператива имеет право:

участвовать в производственной и иной хозяйственной деятельности кооператива, а также в работе общего собрания членов кооператива с правом одного голоса;

Новое в законодательстве
Подписчиков 25615
18.10.2022, 17:21
Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг 1425

Указание Банка России от 28.06.2022 N 6171-У "Об установлении перечня документов, подтверждающих выполнение требований к уставному капиталу страховой организации, перечня документов, подтверждающих источники происхождения имущества, вносимого учредителями (акционерами, участниками) соискателя лицензии на осуществление страхования и (или) перестрахования в уставный капитал, и требований к таким сведениям и документам" (Зарегистрировано в Минюсте России 10.10.2022 N 70457)

Обновлен перечень документов, подтверждающих выполнение требований к уставному капиталу страховой организации Установлены также перечень документов, подтверждающих источники происхождения имущества, вносимого учредителями (акционерами, участниками)
Подробнее
0
0 комментариев
Абакумов Евгений Игоревич
Подписчиков 3939
13.12.2021, 15:48
Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг 968.5к

Как осуществляется выход из состава участников (учредителей) ООО

Выход участника из общества - это один из способов прекращения участия в ООО. При этом он сопровождается необходимостью совершения действий, как со стороны самого участника, желающего выйти из ООО, так и со стороны общества.
Подробнее
0
0 комментариев
Литвинова Галина Петровна
Подписчиков 9325
17.07.2020, 09:28
Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг 27.2к

Кто может быть учредителем (участником) ООО В 2020 г.?

Краткое содержание: 1. Вступление. 2. Кто может быть учредителем (участником) ООО? 3. Сколько может быть учредителей (участников) ООО? 1. Вступление. Не все лица могут быть учредителями (участниками) ООО.
Подробнее
0
2 комментария
Литвинова Галина Петровна
Подписчиков 9325
15.06.2020, 09:36
Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг 27.2к

Иные способы смены учредителя (участника) ООО

Краткое содержание: 1. Вступление. 2. Иные способы перехода доли в уставном капитале ООО третьему лицу. 3. Вывод. 1. Вступление. Смена учредителя (участника) ООО осуществляется путем передачи доли. При этом учредитель (участник)
Подробнее
0
1 комментарий
Литвинова Галина Петровна
Подписчиков 9325
14.06.2020, 11:42
Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг 27.2к

Смена учредителя (участника) ООО на основании сделки.

Краткое содержание: 1. Вступление. 2. Заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. 3. Заключение договора дарения, мены доли в уставном капитале ООО или соглашения об отступном. 4. Вывод.
Подробнее
0
3 комментария
Ищенко Ольга Павловна
Подписчиков 5931
23.08.2019, 18:16
Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг 77к

Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО в 2019 году

Вывод участника из состава учредителей по заявлению в отличии от способа с нотариальным оформлением купли продажи доли является быстрым и экономически выгодным. Участник общества пишет заявление о выходе,
Подробнее
0
2 комментария
Лидия
Подписчиков 156
14.02.2024, 07:48
Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг 140

ООО пенсионер учредитель единственный участник уволилась на один месяц для индексации пенсии. Положена мне индексация?

ООО пенсионер учредитель единственный участник уволилась на один месяц для индексации пенсии. Положена мне индексация?

Лидия, в законе прописано, что единственный учредитель ООО приравнивается к работающему пенсионеру, соответственно, его пенсии также не касается ежегодная индексация.

Надеюсь, мой ответ был полезен.

Делайте выводы.

Если вы учредитель, то работающий пенсионер, откуда бы вы не увольнялись.

22
Подписчиков 2
18.01.2024, 13:05
Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг 2

Собрание учредителей для изменения юридического адреса - как принять решение при двух участниках из трех

Можно провести общее собрание учредителей по вопросу о изменении юридического адреса и внесение изменения в устав если на собрании будут присутствовать два учредителя из трех. В уставе прописано что решение принимается большинством голосов не менее 2/3. Учредители которые будут присутствовать имеют 40 и 30 %

Добрый день! Да, в вашем случае 70% голосов будет достаточно, так как 2/3 в процентах - это 66,6%. Ст. 37 Закона об ООО.

Спасибо. Подскажите нотариус не имеет права отказать в заверении такого решения

Если третий участник извещен о проведении собрания, то нотариус должен заверить решение.

А как доказать что он извещен

Направить уведомление о проведении общего собрания по адресу регистрации с описью вложений и уведомлением о вручении и показать документы нотариусу.

Татьяна
Подписчиков 1
15.12.2023, 20:08

Возможно ли принять нового участника в ООО при банкротстве единственного учредителя до сделки на сумму до 50 тысяч рублей?

Можно ли войти новому участнику в ООО с долей в 70% в УК, если в отношении первого участника (единственного учредителя до совершения сделки) объявили процедуру банкротства, учитывая тот факт, что сумма сделки будет не более 50 тысяч рублей?

После выхода учредителя из ООО его доля переходит обществу. Поэтому общество должно выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли и распределить его долю между остальными участниками. Распределение доли – обязанность общества. На это отведен год. Если за этот период долю не распределили, уставный капитал уменьшается на сумму, равную номинальной стоимости доли (п. 6.1 ст. 23, пп. 2, 5 ст. 24 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Здравствуйте уважаемая Татьяна!

В данном конкретном вашем случае в целом с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника (ст.126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ)

Однако ограничения по отчуждению долей, вхождения в состав, в процедуре банкротства отсутствуют.

Таким образом с юридической точки зрения новому участнику в ООО с долей в 70% в УК, если в отношении первого участника (единственного учредителя до совершения сделки) объявили процедуру банкротства войти вполне возможно.

Рад был Вам помочь

Здравствуйте, Татьяна!

Важно понимать, что сделками, которые могут быть оспорены в процедуре банкротства физического лица, являются любые действия должника, приводящие к изменению (уменьшению) имущественной (конкурсной) массы:

продажа, дарение, обмен, отступное;

заключение мирового соглашения, брачного договора;

соглашение о разделе имущества, о добровольной уплате алиментов;

выход из состава учредителей и т.п.;

Правом на оспаривание сделок наделен, как арбитражный (финансовый) управляющий, так и кредиторы, чей размер кредиторской задолженности, включенный в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов ст. 61.2 Федерального закона №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Поэтому данная сделка может быть оспорена.

Это лучший ответ (выбран автоматически)

Подавать заявление по форме N Р 14001 для внесения изменений в ЕГРЮЛ о долях участников ООО в связи с увеличением уставного капитала не требуется. Это связано с тем, что в заявлении по форме N Р 13001 следует заполнить в том числе лист о размере уставного капитала общества (лист В) и листы об участниках общества (листы Г, Д, Е, Ж, З, И) (Письмо ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@).

2. Можно ли самостоятельно подать данные заявления онлайн с помощью ЭЦП? Если требуется нотариальное заверение подписи участника на решении об увеличении УК, то можно ли заверенное нотариусом решение просканировать и приложить к сформированному электронному пакету документов? Или электронно данное заявление можно подать только через нотариуса?

Это лучший ответ (выбран автоматически)

Ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ

«Об обществах с ограниченной ответственностью»

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Таким образом, документы на регистрацию должны быть представлены в течение месяца со дня внесения дополнительного вклада новым участником, и документ, подтверждающий внесение в полном объеме вклада нужно предоставлять для государственной регистрации изменений.

4. Имеем на руках заявление от нового участника-ООО о вступлении в наше ООО, подписанное руководителем нового участника, и с нашей отметкой «принято». Достаточно ли этого для нотариуса и налоговой? Или нужно еще решение учредителя/ протокол собрания нового участника?

Сергей

В соответствии с

п.2 ст. 19 Закона об ООО

2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Таким образом, для принятия решения о вступлении нового участника в ООО, достаточно заявления этого участника (ООО) о принятии его в общество и внесении вклада, подписанное руководителем. Но желательно, чтобы в этом заявлении указывалось, что оно подается на основании решения учредителя (протокола собрания).

Татьяна, здравствуйте 🤝

С Ваших слов, Процедура только объявлена. Наблюдение — это самая первая процедура, применяемая в рамках дела о банкротстве, согласно Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (последняя редакция)

——————

Можно войти в ООО, отмечу, что третьи лица оплачивают свои доли уставного капитала и таким образом становятся участниками ООО

Чтобы ЛИЦО стало участником не только фактически, но юридически, единственным участников общества должно быть принято решение на основании заявления третьих лиц о принятии их в общество и внесении вклада, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи и определении номинальной стоимости и размера

——————

Источник - статьи 23, 24 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (последняя редакция)

———————

С уважением!

Оксана
Подписчиков 1
22.09.2023, 12:43

Выход учредителей и передача имущества в ООО (УСН доходы) - рыночная оценка помещений и стоимости доли участника

Компания ООО (УСН доходы) с тремя учредителями. У ООО в собственности помещения. Двое учредителей хотят выйти из состава и забрать имуществом долю. Между собственниками все согласовано. Вопрос такой, нужно ли при передаче проводить рыночную оценку стоимости помещения, чтобы налоговая не доначислила налог? Как тогда оценивать стоимость доли участника в обществе?

Здравствуйте уважаемая Оксана!

В данном случае в целом в соответствии с п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества – это часть стоимости чистых активов ООО, пропорциональная размеру его доли.

И размер доли соответствует соотношению номинальной стоимости доли участника и уставного капитала общества и определяется в процентах или в виде дроби.

При собственно выходе участника (добровольном решении покинуть состав участников) вследствие положения п. 6 ст. 23 закона 14-ФЗ его доля переходит к самой компании, а стоимость ее выплачивается по установленной процедуре. Право на выход хотя и закрепляется нормативно (абз. 6 п. 1 ст. 8 закона 14-ФЗ), но должно быть специально оговорено в учредительном документе предприятия (абз. 8 п. 2 ст. 12 закона 14-ФЗ), иначе участник правом выхода не обладает.

Во всех указанных случаях само общество обязано оплатить стоимость доли вышедшего (или исключенного по решению суда) участника, так как доля такого участника переходит к обществу.

Варианты определения действительной стоимости доли участника общества указаны в абз. 3 п. 4 ст. 21 закона 14-ФЗ. Стоимость доли может определяться различными путями: закрепляться заранее в уставе в виде фиксированной суммы; исходя из стоимости активов организации; на основе размера прибыли организации; исходя из балансовой стоимости всех активов, принадлежащих компании.

Рад был Вам помочь!

Уважаемая Оксана!

Это лучший ответ

Здравствуйте!

Проводить рыночную оценку стоимости помещения не обязательно. Но желательно. Это позволит минимизировать риск возникновения спора с вышедшим участником по поводу размера действительной стоимости доли.

Действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли. Она определяется по данным бухотчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к нему доли вышедшего участника (п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Это лучший ответ

При выходе из общества участники не имеют права "забрать свою долю имуществом", это абсурдная фраза, не соответствующая системе правовых понятий и порядку, установленному законом.

В соответствии с п.1 ст.8 закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Отчуждение доли обществу влечет не передачу какого-либо имущества, а только обязанность выплатить стоимость доли в денежной форме.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (п.6.1 ст.23 того же закона).

Сделки по продаже имущества общества бывшим его участникам не являются сделками между взаимозависимыми лицами, поэтому у налоговых органов не возникает права контроля цен по такой сделке.

В соответствии со ст.40 НК РФ если иное не предусмотрено настоящей статьей, для целей налогообложения принимается цена товаров, работ или услуг, указанная сторонами сделки. Пока не доказано обратное, предполагается, что эта цена соответствует уровню рыночных цен.

Налоговые органы при осуществлении контроля за полнотой исчисления налогов вправе проверять правильность применения цен по сделкам лишь в следующих случаях:

1) между взаимозависимыми лицами;

2) по товарообменным (бартерным) операциям;

3) при совершении внешнеторговых сделок;

4) при отклонении более чем на 20 процентов в сторону повышения или в сторону понижения от уровня цен, применяемых налогоплательщиком по идентичным (однородным) товарам (работам, услугам) в пределах непродолжительного периода времени.

Ни одного из указанных условий в вашем случае нет, поэтому проведение независимой оценке помещений законом не требуется. Вы можете заказать отчет у независимого оценщика только по своему желанию.

Денис
Подписчиков 1
07.07.2023, 06:55
Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг 86

Военнослужащий может быть учредителем или участником НКО?

Военнослужащий может быть учредителем или участником НКО?

Если имеете в виду некоммерческую организацию - тогда да.

Наталия
Подписчиков 13
22.05.2023, 10:31
Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг 51

Учредители общества решили уровнять доли путём из перераспределения. Нужно ли в этом случае участникам выкупать части этих долей?

Учредители общества решили уровнять доли путём из перераспределения. Нужно ли в этом случае участникам выкупать части этих долей?

ДА, в силу нормы ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Юлия
Подписчиков 3
10.04.2023, 07:45

Вопросы ликвидации ООО - можно ли быть председателем ликвидационной комиссии и включить в нее своего супруга при

Ликвидирую ООО, я единственный участник и учредитель, деятельность не ведется в течение 10 лет, по Уставу ликвидацию осуществляет ликвидационная комиссия. Вопрос: могу я себя назначить председателем ликвидационной комиссии, а в состав комиссии включить своего супруга?

Да,вы можете назначить себя ликвидатором и так как вы одна учредитель, то включать супруга нет необходимости. Комиссия будет состоять только из вас.

Нет.

На основании решения единственного учредителя ООО формируется ликвидационная комиссия в составе одного лица.

Александр
Подписчиков 2
02.04.2023, 08:39

Директор-учредитель ООО распродаёт имущество по цене ниже рыночной и ведёт к банкротству

Учредитель 50% и директор в одном лице распродаёт имущество ООО (по цене ниже рыночной) Что ведёт к банкротству. Как может повлиять другой учредитель 50%, чтобы запретить продажу

Здравствуйте!

В первую очередь вам необходимо направить жалобу в фнс, во вторых вы можете оспорить сделки

Добрый день.

Может ли генеральный директор участвовать в сделке по отчуждению имущества?

Если исходит с позиции законодательства, в такой сделке нет ничего криминального. Но здесь нужно заглядывать в устав ООО, ведь в нем могут отражаться полномочия директора. Бывают ситуации, когда сделка может быть проведена только с одобрения учредителей.

Если отчуждение имущества происходит по протоколу собрания, но один из учредителей не давал согласия. В этой ситуации, вправе пойти в суд и добиться отмены протокола, а также сделки в комплексе. Речь идет о преступлении, результатом которого может быть возбуждение уголовного дела.

Напишите юристу в личном сообщении или WhatsApp для подготовки жалобы

Обратиться к квалифицированному юристу. Юрист по долгам и банкротству Виталий Снытко.

Добрый день!

Так ранее должен был быть между учредителями подписан протокол участников ООО о совершении крупной сделки...

Если в протоколе подпись не Ваша, можете оспорить этот протокол.

А можете вообще выйти из состава участников.

Хотя в будущем Вам придётся поучаствовать в процедуре банкротства ООО.

Для грамотного составления документов и подробной консультации лучше обратитесь к любому юристу данного сайта в личные сообщения.

К сожалению в уставе прописан пункт, о том что выход только с согласия другого участника

Смотреть устав и момент одобрения сделок, вот что надо сделать в 1 очередь, а дальше уже жалобы, оспаривания и тд

С уважением, Алёна Мирошниченко, юрист с опытом в банкротстве более 12 лет

Наталья
Подписчиков 15
07.03.2023, 13:31
Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг 50

Документы для проведения внеочередного общего собрания участников предприятия с одним учредителем и генеральным директором

У ген. директора 30% доля, а у Общества 70% доля Необходимо составить ведомость регистрации участников в общем собрании, список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, повестку собрания, решение ген. директора о проведении внеочередного общего собрания участников, уведомление участников о созыве общего собрания. КОГО включаем эти документы учредителя (физ. лицо, которое является и ген. директором) или общество, которое представляет ген. директор+ физ. лицо (которое является так же ген. директорм). На предприятии один учредитель и он же ген. директор

Добрый день! В документах нужно указывать одного и того же человека дважды: как учредителя и владельца 30% доли, и как лицо, действующее от имени ООО и голосующего за 70% доли.

Здравствуйте и того и того включать надо

Елена
Подписчиков 2
18.11.2022, 13:02

Сложная ситуация с учредителями ООО - банкротство, наследство и спор о новом участнике.

Такая ситуация Четыре учредителя ООО, один из них становится банкротом. На торгах, долю этого банкрота выкупает племенник одного из учредителей ООО. Учредитель, который приходится новому учредителю дядей погибает в автокатастрофе, при этом он является единственным наследником. В уставе ООО установлено, что доли в уставном капитале переходят к другим лицам только с согласия остальных участников, а они не согласны с тем, чтобы племянник стал одним из учредителем ООО Что делать?

Тогда выплатить ему компенсацию и всё.

Но лучше бы ваш устав посмотреть.

Обратитесь к любому юристу на сайте в личные сообщения.

Учиться нужно самостоятельно.

Алексей
Подписчиков 2
14.11.2022, 17:23
Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг 192

Может ли банкротный учредитель ООО участвовать в продаже долей участников?

Может ли учредитель ООО находящийся в процессе банкротства как физ. лицо и юр. лицо учавствовать в процессе купли продажи долей участников учредителей. Подписывать протоколы собрания о согласии или не согласии продажи доли участникам ООО. Не своей. А одного из учредителей другому учредителю.

Все эти сделки потом можно легко опротестовать.

Здравствуйте,

Если продажа не своей доли, то имеет право.

Татьяна
13.10.2022, 13:07

Как оставшемуся учредителю назначить нового директора и продолжить работу после ухода двух участников ООО?

Создали ООО 3 человека, двое вышли (в том числе уволился директор). свои доли отдали компании. Как теперь оставшемуся учредителю назначить нового директора и начать деятельность.

Думаю, принять решение о назначении генерального директора (можно назначить самого себя).

Легко. Решение принимайте и всё

Григорий
Подписчиков 2
19.09.2022, 22:20

Можно ли в одном решении прописать ввод нового участника (учредителя) и выход старого?

Можно ли в одном решении прописать ввод нового участника (учредителя) и выход старого?

Да,можно. Сразу в форме 13014 отразить два этих момента. Не забудьте реестр участников приложить.

Руфина
Подписчиков 254
14.09.2022, 08:22
Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг 12.1к

Как решить проблему с бухгалтером и исключиться из ЕГРЮЛ - опыт единственного учредителя-участника ООО

Я единственный учредитель-участник ООО. В связи с тем, что бухгалтер забрала у меня все документы, печать, банковские карты, флеш-карту с электронной подписью, а в настоящее время мы поссорились, она не отдает мне ничего, не отчитывается вообще никуда. Я подала заявление в налоговую о внесении изменений о недостоверности данных о директоре и единственном участнике-форма 34. За 2021 год на меня составлены протоколы об адм. правонарушениях, материалы ушли в суд. Ну я отчиталась за 2021 год, заказав устав и печать. Я хочу, чтобы меня исключили из ЕГРЮЛ, поэтому отчетность в 2022 году сдавать не хочу, и как её понудить отдать всё мне, Вот 2 вопроса: Нужно ли мне возобновить отчетность в 2022 году в Пенсионный фонд? Как её понудить отдать всё мне?

Напишите заявление в полицию на хищение документов.

Заявление на неё в увд напишите, пусть по краже привлекают.

Добрый вечер. Заявление на неё в увд напишите, пусть по краже привлекают.

Нужно ли мне возобновить отчетность в 2022 году в Пенсионный фонд? С какого времени я не считаюсь учредителем и директором ООО? Я пенсионерка, считаюсь работающей, индексации пенсии нет. Если отчитаюсь, то опять получается, что я работаю в ООО. Других работников не было, один учредитель и один директор.

Екатерина
08.04.2022, 18:27

Обязательна ли роспись учредителей при ликвидации НКО, если решение принимается на Съезде большинством голосов всех участников?

При ликвидации НКО обязательна ли роспись учредителей, если в Уставе прописано, что решение принимается на Съезде большинством голосов всех участников НКО?

Здравствуйте, решение должно быть оформлено протоколом с отражением результатов голосования и подписями участников.

Если потребуется юридическая помощь обращайтесь на наш сайт www.advisoryservice.ru

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за 5 минут
спросить
Администратор печатает сообщение