Как лучше поступить: есть фирма ООО, упрощенка, основная деятельность туризм, в ней 3 учредителя.

Здравствуйте Лилия!

В соответствии с п. 1 ст. 92 Гражданского кодекса РФ общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников. (Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами к Вашему случаю они не применяются)

Поскольку Генеральный директор (он уже собственник 51% уставного капитала) не заинтересован в ликвидации ООО, то двум другим участникам лучше продать ему свои доли. Возможны следующие варианты:

1. Генеральный директор согласен выкупить доли.

В соответствии с п. 2 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Поэтому оба участника могут продать (подарить, если хотят подарить) свои доли Генеральному директору.

Решение об отчуждении участниками своих долей путем продажи должно быть зафиксировано в Протоколе общего собрания общества. Так же в этом протоколе должно быть прописано, что в связи с изменением состава участников принимается новая редакция устава и производится государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы (либо можно прописать это в отдельном протоколе, уже после продажи долей).

Обращаю Ваше внимание на то, что договор купли продажи доли (дарения доли) должен быть обязательно нотариально достоверен. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

После чего необходимо зарегистрировать указанные выше изменения в государственном органе (для Москвы: МИФНС России №46).

Представить нужно следующие документы:

- заявление по форме 13001 (нотариально заверено)

- Протокол общего собрания

- квитанцию об уплате госпошлины на сумму 400 руб.

- новую редакцию Устава

- договоры купли-продажи не являются обязательными документами для представления, но можно их представить.

2. Генеральный директор не хочет покупать доли.

В таком случае два других учредителя могут продать свои доли третьим лицам (лицам не являющимся участниками).

Обращаю внимание на то, что в этом случае Генеральный директор как участник общества имеет преимущественное право на покупку долей и Вы должны ему его предоставить. В его адрес направляется письмо (заказное с уведомлением) с информацией о том коку и по какой цене участник намерен продать свою долю и предложением воспользоваться преимущественным правом покупки.

Если генеральный директор письменно откажется или же не даст никакого ответа в течении 13 дней с момента получения письма (советую подождать 20 дней) участники в праве продать свою долю третьим лицам.

Процедура оформления такая же как в первом случае.

3. Генеральный директор не хочет покупать долю нет возможности по каким-либо причинам реализовать долю третьим лицам

В соответствии со ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Такая сделка нотариального удостоверения не требует.

Обращаю внимание на то что участники перестают нести риск каких-либо последствий деятельности фирмы после государственной регистрации их выхода.

Для предоставления Вам более полной информации необходимо знакомство с Уставом Вашей организации.

Если у Вас есть дополнительные вопросы или Вы, если Вы хотите записаться на консультацию, можете написать нам на нашу

электронную почту (см. нашу анкету). В теме письма просьба указывать

номер вопроса и кто из наших юристов отвечал на него.

С уважением юрист ЮК "Феникс" Малявина Татьяна