Процедура введения нового участника и открытие зарубежного филиала в ООО с одним учредителем и директором

Алгоритм создания филиала Общества за пределами РФ выглядит следующим образом.

Принятие решения о создании филиала. Решение о создании филиала должно быть принято общим собранием участников Общества большинством не менее 2/3 голосов от общего количества голосов (п. 1 ст. 5 Закона об ООО). В этом решении следует указать местонахождение создаваемого филиала: оно может быть обозначено наименованием города (населенного пункта) нахождения филиала без указания точного адреса[3].

Принятие решения о внесении изменений в устав общества. На основании п. 5 ст. 5 Закона об ООО устав Общества должен содержать сведения о его филиалах. В случае принятия решения о создании филиала следует внести изменения в устав Общества, дополнив его соответствующими сведениями. Изменение устава Общества отнесено к компетенции общего собрания участников (п. 2 ст. 33), такое решение принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников Общества (п. 8 ст. 37 данного Закона).

Утверждение положения о филиале общества. Филиалы действуют на основании положений, утвержденных юридическим лицом (п. 3 ст. 55 Гражданского кодекса РФ, п. 4 ст. 5 Закона об ООО). Форма положения о филиале, а также перечень сведений, обязательных к включению в данное положение, действующим законодательством не установлены. Обычно положение о филиале регламентирует порядок управления филиалом, порядок осуществления им хозяйственной деятельности и распоряжения имуществом, а также иные вопросы.

Принятие решения о назначении руководителя филиала и выдача руководителю филиала доверенности. Руководитель филиала назначается Обществом и действует от его имени на основании доверенности (п. 4 ст. 5 Закона об ООО). Решение о назначении руководителя филиала должно быть оформлено приказом генерального директора Общества. Согласно п. 1 ст. 186 ГК РФ в доверенности руководителю филиала должны быть определены его полномочия, она должна быть подписана генеральным директором Общества и заверена печатью Общества, а также содержать указание на срок ее действия (этот срок по российскому законодательству не может превышать трех лет).

Наделение филиала Общества имуществом. Общество вправе наделить филиал имуществом (п. 3 ст. 55 ГК РФ, п. 4 ст. 5 Закона об ООО). Решение о наделении филиала имуществом должно быть оформлено приказом генерального директора Общества.

Регистрация изменений в устав Общества. В течение трех рабочих дней с момента принятия решения о внесении изменений в устав Общества такие изменения должны быть зарегистрированы в налоговом органе. Данное требование установлено п. 5 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Для этого в налоговый орган следует подать уведомление по форме № Р13002 (утверждена Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439), а также другие документы, перечень которых установлен п. 1 ст. 19 Закона № 129-ФЗ. Государственная регистрация изменений в устав осуществляется налоговым органом в срок не более пяти рабочих дней со дня представления документов в налоговый орган. Размер пошлины за государственную регистрацию изменений составляет 800 руб.