Третье лицо предлагает мне большие деньги и я боюсь что мою долю выкупит один из учерелителей?

Добрый день, Иван!

Итак, давайте с Вами определимся, что Ваш вопрос заключается не в наследовании, а в купле-продаже доли в уставном капитале ООО.

Поскольку согласно п. 4 ст. 35 Семейного кодекса России имущество (доля в УК ООО) была приобретена Вами в браке, значит на совершение сделки, требующей нотариального удостоверения, необходимо согласие второго супруга, заверенное в установленном порядке, т.е. нотариально. Безусловно, нас интересует схема, как это можно обойти. И п.11 ст. 21 Закона Об ООО нам предоставляет такую возможность: либо продать долю всем или некоторым участникам ООО, либо продать долю при использовании участником (ами) преимущественного права, в случае, если Вы ее намереваетесь продать третьему лицу (лицам).

Вместе с тем, хочу ответить на Ваш вопрос, как рассчитать действительную стоимость Вашей доли. Не понятно зачем оно Вам, поскольку Вы же не ВЫХОДИТЕ из Общества? При выходе участника из общества ему выплачивается действительная стоимость его доли на основании данных бухгалтерской отчетности, либо выдается имущество в натуре. Я полагаю, выходить из Общества вы не намерены.

Далее: Устав должен быть приведен в соответствии с ФЗ № 312 "О внесении изменений в часть 1 Гражданского кодекса Росии и отдельные законодательные акты". Должен быть изменен ОБЯЗАТЕЛЬНО, поскольку как Вы понимаете, изменен порядок купли-продажи доли, и многое другое. Нотариус проверяет Устав на наличие таких изменений. Напомню, что приведение устава бессрочно, то есть можете его привести когда-угодно, но при первом внесении изменений в него. Например, у Вас в уставе сейчас прописаны участники. Сейчас Закон это не предусматривает. Так что при внесении изменений, связанных с изменением состава участников (когда Вы распорядитесь долей) одновременно следует и привести Устав в соответствии с требованиями ФЗ "312.

Что касается собраний. Лица, которые не зарегистрировались перед собранием не имеют права участия в нем. Ваша неявка на собрание может повлечь в судебном порядке по иску участника (участников ООО) исключение Вас из участников, поскольку своей неявкой Вы мешаете осуществлению финансово-хозяйственной деятельности ООО. В таком случае по решению суда Вас исключат из ООО, выплатят Вам действительную стоимость Вашей доли, либо выдадут имущество в натуре. Доля переходит к обществу, которая потом в течение года распределяется между остальными участниками ООО.

Меня очень удивляет какие-то решения о выкупе Вашей доли участниками ООО. Вообще никаких специальных разрешений участников на к/п доли не требуется. Эти действия участников неправомерны и ничтожны.

Поэтому на основании изложенного, хочу Вас нацелит на то, что если вы хотите продать долю третьему лицу, но вы должны: привести устав в соответствие с требованиями нового закона. Затем: направить оферты (предложения) о намерении продать долю третьему лицу: самому третьему лицу, всем участникам и самому Обществу. поскольку, как я понял, один из участников хочет купить у Вас долю, значит он использует свое преимущественное право. Таков, закон. И чинить препятствия, или уклониться от заключения с акцептовавашим оферту участником вы не вправе. Все сделки в обход волеизъявления участника о покупке у Вас доли будут ничтожны. И по иску такого участника суд Вас обяжет заключить договор купли-продажи с тем, участником который использовал свое преимущественное право на покупку доли. Поэтому используйте тот алгоритм действий, который я Вам сейчас обрисовал и главное - являйтесь на собрания. И еще раз повторю: НИКАКИХ РЕШЕНИЙ О КУПЛЕ-ПРОДАЖЕ ДОЛИ ОБЩЕСТВО ПРИНИМАТЬ НЕ ВПРАВЕ, ЗАКОН ЧЕТКО ГОВОРИТ, ЧТО НИКАКИХ СОГЛАСИЙ НА СОВЕРШЕНИЕ ТАКИХ СДЕЛОК НЕ ТРЕБУЕТСЯ (п. 2 ст. 21 ФЗ Об ООО).

С уважением, к.ю.н. Вышкварцев В.В.