Я думаю, что не распространяется, но встречала и другие мнения.

Уважаемая Нина Анатольевна!

Анализ действующего Гражданского кодекса показывает следующее.

Пункт 2 ст. 146 ГК РФ предусматривает, что права, удостоверенные именной ценной бумагой (каковыми являются акции российского ЗАО), передаются в порядке, установленном для уступки требований (цессии).

В силу ст. 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает пяти установленных законом минимальных размеров оплаты труда в отношениях между коммерческими организациями.

Возникает вопрос о правомерности применения этих норм к двум иностранным юр. лицам при передаче между ними акций российского ЗАО. Ответ на этот вопрос, на мой взгляд, заключен в следующих законодательных нормах.

Статья 1216 ГК РФ «Право, подлежащее применению к уступке требования» предусматривает, что:

1. Право, подлежащее применению к соглашению между первоначальным и новым кредиторами об уступке требования, определяется в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 1211 настоящего Кодекса.

2. Допустимость уступки требования, отношения между новым кредитором и должником, условия, при которых это требование может быть предъявлено к должнику новым кредитором, а также вопрос о надлежащем исполнении обязательства должником определяется по праву, подлежащему применению к требованию, являющемуся предметом уступки.

В свою очередь, пункты 1 и 2 статьи 1211 ГК РФ «Право, подлежащее применению к договору при отсутствии соглашения сторон о выборе права» говорят о том, что:

1. При отсутствии соглашения сторон о подлежащем применению праве к договору применяется право страны, с которой договор наиболее тесно связан.

2. Правом страны, с которой договор наиболее тесно связан, считается, если иное не вытекает из закона, условий или существа договора либо совокупности обстоятельств дела, право страны, где находится место жительства или основное место деятельности стороны, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора.

Таким образом, поскольку предметом уступки требования по акциям является уплата дивидендов российским ЗАО (пункт 2 ст. 1216 ГК РФ) и должником, осуществляющим исполнение требований по передаваемым акциям также является российское ЗАО (пункт 2 ст. 1211 ГК РФ), в силу указанных норм к отношениям по уступке требования по акциям российского ЗАО должно применяться российское законодательство.

Об этом же говорит и Федеральный Закон РФ от 9 июля 1999 года N 160-ФЗ «ОБ ИНОСТРАННЫХ ИНВЕСТИЦИЯХ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ» (в ред. Федеральных законов от 21.03.2002 N 31-ФЗ, от 25.07.2002 N 117-ФЗ) (ниже даны извлечения):

«Статья 3. Правовое регулирование иностранных инвестиций на территории Российской Федерации

1. Правовое регулирование иностранных инвестиций на территории Российской Федерации осуществляется настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также международными договорами Российской Федерации.

Статья 7. Гарантия перехода прав и обязанностей иностранного инвестора другому лицу

1.Иностранный инвестор в силу договора вправе передать свои права (уступить требования) и обязанности (перевести долг), а на основании закона или решения суда обязан передать свои права (уступить требования) и обязанности (перевести долг) другому лицу в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Статья 13. Гарантия права иностранного инвестора на приобретение ценных бумаг

Иностранный инвестор вправе приобрести акции и иные ценные бумаги российских коммерческих организаций и государственные ценные бумаги в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах».

Безвозмездности сделки, на мой взгляд, следует добиваться другими способами в рамках соглашения об уступке требования.