Унаследованное ООО - Как бороться за свои доли и права в управлении при игнорировании соучастником?

Требуйте проведение независимой аудиторской проверки. Также требуйте проведение общего собрания ООО. Знакомьтесь с Уставом, бухгалтерскими и другими документами общества. Сын мужа не имеет право без Вашего согласия и общего собрания принимать решения по управлению делами ООО. Обратитесь к сыну мужа как генеральному директору с претензией. Далее, если вопрос не разрешится - обращайтесь в суд.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.09.2016)

Статья 8. Права участников общества

1. Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.

3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Участники общества, заключившие договор, указанный в абзаце первом настоящего пункта, обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. По соглашению сторон такого договора уведомление обществу может быть направлено одной из его сторон. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами указанного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.

4. Если настоящим Федеральным законом предусмотрена судебная защита прав участников общества, такая защита может осуществляться третейским судом в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом.

Нужно обращаться в суд, если "мы не проводили ни одного собрания, принимать решение о распределении прибыли и начислении дивидендов он отказался, перегоняет деньги на ИП и обналичивает".

Если уже оформили свою долю в налоговой путём внесения записи об этом в ЕГРЮЛ.

Ст. 4 АПК РФ позволяет.

При этом нужно правильно оформить иск согласно ст. 225.3 АПК РФ.

"1. Исковое заявление, заявление по корпоративному спору должны соответствовать требованиям, которые предусмотрены статьей 125 настоящего Кодекса. В исковом заявлении, заявлении должны быть также указаны:

1) государственный регистрационный номер юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса;

2) содержащийся в едином государственном реестре юридических лиц адрес (место нахождения) юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

2. К исковому заявлению, заявлению прилагаются документы, предусмотренные статьей 126 настоящего Кодекса, а также выписка из единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере."

Если наймёте дельного юриста, то и его долю в ООО можно отобрать.

Здравствуйте! "Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет". Основанием для исключения могут быть: 1. Систематическое уклонение без уважительных причин участника общества от участия в общих собраниях участников ООО, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, которые требуют единогласия всех его участников. 2.Систематическое голосование одного из участников общества "против" по вопросам повестки дня общего собрания, которое препятствует принятию решений по вопросам, входящим в исключительную компетенцию общего собрания участников, и приводит к блокированию производственной деятельности общества. 3. Заключение ООО в лице единоличного исполнительного органа, одновременно являющегося участником общества, договоров на заведомо крайне невыгодных для общества условиях. 4.Действия участника ООО в интересах конкурирующего с обществом юридического лица. 5.Противоправные действия участника ООО, повлекшие для общества убытки, что подтверждено вступившим в законную силу приговором суда. 6.Нарушение участником ООО обязанности по неразглашению конфиденциальной информации о деятельности общества, влекущее для общества неблагоприятные последствия. 7. Злоупотребление правами участника ООО. 8.Инициирование участником сделок в своих интересах, исполнение которых повлекло невозможность осуществления обществом основной уставной деятельности. Данный список не полный, но везде можно проследить то, что участником должны совершаться действия (или должно быть бездействие), которые идут во вред вашему обществу. (ст. 10 ФЗ "ОБ обществах с ограниченной ответственностью" )

Право участника общества с ограниченной ответственностью (ООО) на получение информации о деятельности общества является одним из ключевых прав, вытекающих из обладания долей в уставном капитале общества.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (действующая редакция, 2016)

Вам следует активно пользоваться правами, которые закреплены в статье 8 данного федерального закона (Статья 8. Права участников общества)

Вы как участник Общества имеете право на:

1.участие в управлении делами Общества:

2.получение полной информации о деятельности Общества:

3.доступ к бухгалтерским и прочим документам:

4 участие в распределении прибыли, полученной Обществом

5.возможность участвовать в общих собраниях:

6 избирать и избираться в органы контроля и управления:

7 вынесение своих вопросов на повестку дня

Федеральный Закон об ООО, выделяя право участника на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией (ст. 67 ГК РФ и п. 1 ст. 8 Закона об ООО), выделяет следующие конкретизирующие правомочия участника на получение информации о деятельности общества:

Право знакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. С правом на получение копии действующего устава (п. 3 ст. 12 Закона об ООО).

Право на получение информации и материалов в рамках подготовки к общему собранию участников общества. (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Право на получение копии протокола общего собрания участников общества.

Право на доступ к документам, хранимым обществом, с правом получения копий данных документов (п. 4 ст. 50 Закона об ООО).

Обратитесь к сыну вашего покойного супруга с претензий о обеспечения ваших прав, предусмотренных статьей 8 федерального закона " Об обществах с ограниченной ответственностью. Потребуйте предоставить вам возможность ознакомиться со всеми интересующими вас документами ООО.

В случае непредоставления, а равно нарушения порядка и (или) сроков предоставления Обществом по требованию участника информации такое общество может быть привлечено к административной ответственности на основании ч. 1 ст. 15.19, ч. 2 и 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Кроме того статьей 10 этого закона предусмотрена и такая радикальная мера как исключение участника общества из общества

Статья 10. Исключение участника общества из общества

""Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Вся проблема состоит в том, что второй участник является одновременно единоличным исполнительным органом общества. Следовательно проблема решается его заменой. Согласно ст.40 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм.) он избирается на срок, определённый уставом (или отнесен на компетенцию совета директоров, который не фигурирует в вопросе, а следовательно его нет либо в силу устава либо в нарушение его).

Во-вторых, очередное общее собрание (ГОСУ) является обязательным в силу закона (ст. 34) и одна из компетенций ГОСУ является досрочное прекращение полномочий исполнительного органа управления (ст.33). Разумеется также надо ставить вопрос об аудиторской проверке, но контролировать этот процесс, чтобы не произошло сговора между вторым учредителем и ГД по совместительству.

Если второй учредитель не участвует в его организации, то не беда, сделайте это сами, поскольку такое право вы имеете в силу закона, кстати можно организовать и внеочередное собрание с нужной повесткой (ст.35) и как того требуется оповестить второго учредителя.

Я думаю, что уже на этой стадии злодей пойдёт на контакт.

Но если это не поможет, то надо официально обратиться в ООО по предоставлению информации о сделках, совершённых с заинтересованностью, поскольку злодей и учредитель 50% и генеральный директор. Эти сделки требуют утверждения общим собранием, а ежели такого не было, то рекомендую оспорить их действительность через суд. Сама такая угроза должна подействовать, чтобы пойти на контакт и начать откупаться.

Желаю успехов!

Галина, у Вас множество путей, но все они долгие. Во-первых, Вы можете оспорить его полномочия как Гендиректора, если докажете, что Ваш супруг был в коме. А во-вторых, Вам действительно нужно а) назначить аудиторскую проверку и б) инициировать проведение внеочередного собрания. Кроме того, согласно письму№ 151 Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 г. сказано "Поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества (п. 1 информационного письма № 151)." После проведения проверки, я думаю Вы сможете найти такие основания. Так что здесь нужен целый комплекс мероприятий, но действовать нужно грамотно и осторожно, чтобы не нарушить и не парализовать деятельность предприятия. Лучше всего обратиться к опытным юристам, занимающимся корпоративными спорами. Удачи!