Моя доля в ООО 24 % как мне выйти из него, надо ли всех учредителей ставить в известность?

Добрый день, Анна.

В первую очередь хочу заметит, что прежде, чем приступать к процедуре выхода Вас как участника ООО, необходимо ознакомиться с Уставом ООО и посмотреть, разрешен ли выход. Если выход уставом ООО запрещен (а Вы понимаете, что выход участника предусматривает выплату ему действительной стоимости доли или выдачи имущества в натуре), тогда "выйти" из ООО можно только в случае продажи доли Обществу, участнику (участникам) или третьему лицу. И вот здесь я бы обратил особое внимание.

Продажа доли третьим лицам возможна также только тогда, когда это предусмотрено Уставом ООО. Если Вы интересуетесь изменениями в законодательстве, то знаете, что с 01.07.2009 года посредством принятия знаменитого ФЗ №312 внесены изменения в ГК РФ и Закон Об обществах с ограниченной ответственностью, которые установили новую процедуру совершения сделок с долями в уставных капиталах хозяйственных обществ. Так, в частности, сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) (дарение, купля-продажа ит.д.) требует нотариального удостоверения. Конечно, процедура эта весьма затратная, поскольку нотариусы взимают за ее совершение от 10. 000 до 40. 000 (максимум, разрешенный Налоговым кодексом) рублей. Кроме того, если доля была Вами приобретена (внесена) в период брака, это означает, что согласно части 3 ст. 35 Семейного кодекса России Вам необходимо согласие Вашего супруга на совершение такой сделки. Стоимость такого согласия у нотариуса 700 р. Плюс заявление о том, что эта доля не обременена залогом, не состоит под арестом и тп. Также такое заявление 700 р. Плюс в том, что заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с отчуждением доли (по форме 13001) подает нотариус. Такая услуга стоит у разных нотариусов по-разному. Но минимум - это 5.000 р. Разумеется, Вы можете в договоре предусмотреть, что такое заявление подает в налоговую продавец, но в таком случае нотариус не несет ответственности за непредоставление такого заявления или за иные обстоятельства, от него не зависящие.

Как Вы уже поняли, процедура эта сложная и затратная, если бы не "волшебные" специальные нормы, которые позволяют Вам распорядиться Вашей долей минуя нотариальные действия и обязанность подачи согласия супруга на совершение данной сделки. И к таким специальным нормам относится право отчудить долю самому ООО или же кому либо из участников (по праву преимущественного приобретения). Следовательно, Вы осуществляете продажу доли указанным сторонам сделки минуя нотариальное удостоверение, а лишь только заверяете подпись у нотариуса на заявлении 13001. Изменений в Устав в части отображения в нем состава участников не требуется (по сравнению с прежними временами до 01.07.2009 г.). Если Вы отчуждаете долю ООО, значит Вам следует истребовать отказы от преимущественного права остальных участников. Такие отказы удостоверяются нотариально (700 р. за отказ), также заявление о том, что данная доля не находится в залоге, не состоит под арестом (700 р.). Если же отчуждаете долю одному или нескольким участникам - значит нужны отказы от преимущественного права других отказавшихся участников (участника), а если уставом предусмотрено, что само ООО имеет такое преимущественное право, значит требуется отказ самого ООО, такой отказ также заверяется нотариально.

Заявителем по подаче документов налоговую будет продавец доли, замечу, что будет правильнее, если он выдаст доверенность на конкретное лицо (желательно нотариальную) в целях получения зарегистрированных изменений из ИФНС (с Вами как продавцом уже вряд ли будет встречаться покупатель, поэтому выдайте такую доверенность, а лучше в договоре купли-продажи пропишите кто будет оплачивать совершение доверенности: за Ваш счет или за счет Покупателя - думаю, логичнее всего второе, ведь покупатель заинтересован в том, чтобы принимать участие в ООО). Следует отметить, что акцепт (согласие на Ваше предложение заключить договор - т.е. оферту) может быть совершен самим ООО или кем-либо из участников в течение 30 дней с момента получения оферты. Но по практике, обычно стороны не ждут эти 30 дней и принимают решение (не путайте с корпоративным решением - такого решения закон об ООО не требует!) заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО.

Таков алгоритм действий. Желаю Вам успехов, чистоты и порядка выхода Вас из ООО.

С уважением, к.ю.н., доц. Вышкварцев В.В.