Единственный учредитель ООО, как составить договор купли-продажи уставного капитала?

Уважаемая Людмила!

Согласно ч. 2 ст. 93 Гражданского кодекса РФ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с ч. 5 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом.

Тем самым, при продаже Вами доли или части доли в уставном капитале ООО, Вам необходимо будет принять меры, направленные на извещение в письменной форме остальных участников указанного общества о Вашем намерении совершить данную сделку.

Ниже мною размещён образец договора купли-продажи доли уставного капитала ООО.

Договор

купли-продажи доли в уставном капитале

Общества с ограниченной ответственности «__________»

г. ____________ _________ г.

Компания ___________, юридическое лицо, созданное и существующее по законодательству _______________ местонахождение: _____________(далее – "Продавец", в лице _____________, действующий на основании _______________, с одной стороны, и

Компания __________________, юридическое лицо, созданное и существующее по законодательству ________________, местонахождение: __________________ (далее – "Покупатель", в лице ____________, действующий на основании _________________, с другой стороны (Продавец и Покупатель далее по отдельности именуются “Сторона”, а совместно – “Стороны”), заключили настоящий договор о нижеследующем:

ПОСКОЛЬКУ, Продавец является участником общества с ограниченной ответственностью _____________ (ОГРН _________________), расположенного по адресу: Россия, ___________________ (далее – "Общество", владеющим долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью ___________ (____________) рублей, составляющей _____% уставного капитала Общества;

ПОСКОЛЬКУ, Продавец намерен продать принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества, составляющую ___% от уставного капитала Общества, номинальной стоимостью ____________ (___________) рублей (далее "Доля" Покупателю, а Покупатель намерен купить Долю у Продавца и стать участником Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации,

Стороны достигли следующей договоренности:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Продавец продает, а Покупатель покупает принадлежащую Продавцу Долю в уставном капитале Общества по цене и на условиях, определяемых настоящим договором.

1.2. Уступка Доли Продавцом Покупателю осуществляется в день подписания настоящего договора путем уведомления Продавцом и Покупателем Общества о состоявшейся уступке Доли.

1.3. Покупатель осуществляет права и несет обязанности участника Общества с момента уведомления Общества о состоявшейся уступке Доли.

2. ЦЕНА И РАСЧЕТЫ ПО ДОГОВОРУ

2.1. Цена Доли составляет ______________ .

2.2. Расчеты по настоящему договору осуществляются путем перечисления денежных средств, указанных в пункте 2.1, на банковский счет Продавца, указанный в пункте 5 настоящего договора. Оплата уступаемой Доли производится Покупателем в момент уведомления Общества о состоявшейся уступке Доли, как это указано в пункте 1.2 выше.

3. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

3.1. Продавец обязуется:

3.1.1. Осуществить все необходимые действия для оформления перехода права собственности на Долю с Продавца на Покупателя;

3.1.2. Совершить иные действия, предусмотренные настоящим договором.

3.1.3. После перехода Доли к Покупателю, уплаты Покупателем Цены за Долю в полном размере и назначения Покупателем как новым участником Общества нового генерального директора, Продавец обязуется обеспечить передачу ранее назначенным по его предложению генеральным директором новому генеральному директору не позднее, чем в течение 5 (пяти) Рабочих дней следующих документов по акту приема-передачи:

- должным образом оформленных документов, подписанных генеральным директором, назначенным Продавцом, подтверждающих его отставку без предъявления каких-либо требований о компенсации к Обществу и Покупателю, а также документов, которые должны быть поданы в государственные органы в связи с заменой генерального директора Общества и сменой состава участников Общества, как это может требоваться применимым законодательством;

- оригиналы всех учредительных документов Общества, а также изменений и дополнений к ним;

- оригиналы документов, подтверждающих оплату уставного капитала Общества;

- оригиналы всех решений общего собрания участников Общества;

- оригиналы документов, полученных Обществом в связи с передачей долей в уставном капитале Общества;

- оригиналы договоров аренды земельных участков, заключенных Обществом;

- оригиналы всех страховых полисов, оформленных Обществом;

- оригиналы разрешений на строительство, полученных Обществом;

- печать Общества;

- выписки по каждому банковскому счету Общества, выданные не позднее, чем за 3 (три) календарных дня до даты подписания Договора;

- документацию, касающуюся найма всех работников Общества с момента его учреждения;

- оригиналы других соглашений, документов подписанных Обществом, бухгалтерские документы Общества;

- Продавец обеспечит, чтобы Генеральный директор Общества незамедлительно подписал уведомление Покупателя о покупке Доли после его получения Обществом.

- Продавец обеспечит, чтобы Генеральный директор Общества не позднее 3 (три) дней совершил все необходимые действия по регистрации изменений в учредительные документы Общества в налоговом органе, в связи со сменой состава участников Общества и сменой единоличного исполнительного органа Общества – Генерального директора.

3.2. Покупатель обязуется:

3.2.1. В срок, предусмотренный в п. 2.2 настоящего договора, оплатить уступаемую Долю;

3.2.2. Совершить все необходимые действия, связанные с переходом к Покупателю права собственности на Долю;

3.2.3. Совершить иные действия, предусмотренные настоящим договором.

4. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

4.1. Продавец гарантирует Покупателю, что Доля, принадлежащая Продавцу в уставном капитале Общества, полностью оплачена.

4.2. Продавец гарантирует Покупателю, что Доля, а также все права, удостоверяемые ею, свободны от залога, заклада, права удержания и других обременений и не являются объектом требований и исков каких-либо лиц.

4.3. Продавец гарантирует, что были получены все необходимые одобрения органов управления Продавца в отношении отчуждаемой доли.

4.4. Продавец гарантирует Покупателю, что до заключения настоящего договора Общество приняло решение не использовать свое преимущественное право на покупку Доли и представило Продавцу соответствующее письменное уведомление об этом в соответствии с требованиями статьи 21 Закона Российской Федерации “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

4.5. Покупатель гарантирует Продавцу, что согласно требованиям действующего законодательства Российской Федерации на дату подписания настоящего договора им было получено согласие Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации на приобретение Доли.

4.6. Настоящий договор может быть изменен или дополнен по соглашению Сторон. Все изменения и дополнения к настоящему договору должны быть составлены в письменной форме и вступают в силу с момента их подписания обеими Сторонами.

4.7. К настоящему договору применяется право Российской Федерации.

4.8. Все споры, вытекающие из настоящего договора, подлежат разрешению Арбитражным судом г. Москвы в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.

4.9. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

4.10. Настоящий договор подписывается на русском и английском языках в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу. В случае каких-либо расхождений или противоречий между текстами на русском и английском языке преимущественную силу имеет текст настоящего договора на русском языке.

Удачи Вам!

С уважением, Василий Петрович!