Передача своих полномочий директором

Здравствуйте Алексей!

У ООО может возникнуть необходимость передать управление своими функциями управляющей компании (управляющему).

Данная процедура включает в себя несколько этапов.

Решение о передаче полномочий может принять (пп. 2 п. 2.1 ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33, ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

общее собрание участников ООО. См. подробнее о том, как провести общее собрание участников ООО;

единственный участник ООО;

совет директоров (если это предусмотрено Уставом)

В таком решении необходимо отразить следующее:

условие о прекращении полномочий действующего единоличного исполнительного органа (если этого не было сделано ранее);

условие о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему);

наименование управляющей организации, согласно ее учредительным документам;

Ф.И.О. управляющего, в соответствии с документами, удостоверяющими личность;

лицо, которое от имени общества подпишет договор с управляющей компанией (управляющим), если необходимо;

условия договора с управляющей организацией (управляющим).

Обратите внимание, в Устав не следует вносить изменения о том что от лица ООО действует управляющая компания (управляющий).

Адрес места нахождения организации в этом случае не меняется (письмо Минфина России от 12.12.2016 № 03-12-13/74221).

После того, как соответствующее решение принято, необходимо заключить договор с управляющей компанией (управляющим). Подписать его от лица ООО может (п. 3 ст. 42, ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

лицо, председательствовавшее на общем собрании участников ООО;

лицо, уполномоченное решением совета директоров;

председатель совета директоров;

единственный участник ООО.

В договоре следует указать:

наименования и реквизиты сторон;

права и обязанности сторон;

возможность и порядок последующего ограничения переданных полномочий;

срок, в течение которого, ООО должно передать свои печать и дела;

размер и порядок выплаты вознаграждения.

Порядок разрешения споров;

момент вступления договора в силу, срок его действия, порядок прекращения.

От имени ООО может действовать:

генеральный директор управляющей компании (управляющий) без доверенности (п. 1 ст. 40, п. 2 ст. 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ);

сотрудник управляющей компании, уполномоченный на это доверенностью (п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Следует отметить, что управляющая компания (управляющий) должна действовать в интересах ООО добросовестно и разумно. Кроме того, она обязана возместить все причиненные убытки, если иное не предусмотрено договором (п. 3 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

По общему правилу, в ЕГРЮЛ, среди прочих сведений, отражается информация (пп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ) о лице, имеющем право действовать от имени ООО без доверенности.

Поэтому передав полномочия руководителя управляющей компании (управляющему), необходимо внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Сделать это нужно в течение 3 дней с момента, когда договор о передаче полномочий вступил в силу (п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Для этого необходимо представить в регистрирующий орган заявление по форме Р 14001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Его подписывает представитель управляющей компании (управляющий), который будет действовать от лица ООО без доверенности.

Это обусловлено тем, что полномочия единоличного исполнительного органа возникают не с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, а с момента его назначения общим собранием участников (постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 № 12580/05, определения ВАС РФ от 23.09.2013 № ВАС-12966/13, от 31.05.2011 № ВАС-6424/11). В данном случае – с момента, когда договор о передаче полномочий вступил в силу.

Обратите внимание, что в листе Р формы Р 14001 в графе "Заявителем является" следует указать код "03" (п. 14.2.05.34 письма ФНС России от 31.01.2014 № СА-4-14/1645@).

Необходимо отметить, что на практике, регистрирующие органы зачастую требуют предоставить протокол общего собрания (единственного участника, совета директоров), на котором было принято решение передать полномочия.

Указанное заявление может быть подано (ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

непосредственно заявителем;

представителем, действующим на основании нотариальной доверенности;

почтовым отправлением с объявленной ценностью с описью вложения;

через государственный портал "Госуслуги";

через сеть Интернет, в том числе с помощью сервиса ФНС России "Подача электронных документов на государственную регистрацию", подписанные электронной подписью (ЭП). Обратите внимание, что заверить электронные документы можно как ЭП заявителя, так и нотариуса, который свидетельствовал подлинность подписей на бумажных документах (п. 11 Порядка, утв. приказом ФНС России от 12.08.2011 № ЯК-7-6/489@);

через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее – многофункциональный центр). Адреса нахождения многофункциональных центров в своем регионе можно узнать на Интернет-портале МФЦ.

Следует отметить, что общество может в любое время отказаться от услуг управляющей компании (управляющего) и прекратить ее полномочия (пп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).