Смерть учредителя ООО - наследование и права наследника

Здравствуйте.

Что у Вас по этому вопросу написано в уставе?

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.

Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Вопрос перехода доли по наследству рассматривается в пункте 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с этим законом доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Также уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников на переход доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В рассматриваемом случае – согласно общему правилу пункта 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ – согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней (или иного определенного уставом срока) со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом ему представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли к третьему лицу или в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе в переходе доли.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Так, в статье 1173 ГК РФ сказано, что если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления, например, доля в уставном капитале общества, то нотариус в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.

Таким образом, вступить в права владения долей наследники могут только в том случае, если против этого не возражают остальные участники общества. А они вполне могут возражать.

В этой ситуации общество обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли. Она рассчитывается на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.

Вместо денег с согласия указанных лиц общество может выдать им в натуре имущество такой же стоимости.