Материальная ответственность супруга при покупке компании - вопросы и ответы

Здравствуйте Сергей

Супруг, давший согласие на покупку компании никакой материальной ответственности не несет. Согласие оформляется исключительно в рамках режима общего имущества супругов нажитого в браке и в случае спора применяется (ст.34, 35 СК)

Согласно Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Ответственность несут участники компании, коей супруг давший согласие на ее покупку не является

Статья 3. Ответственность общества

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Сергей, при совершении сделок по продаже имущества ООО получение участником такого юрлица согласия супруга на их проведение не нужно.

Поскольку имущество ООО, сформированное за счет вкладов (как в денежной, так и в иных формах) его участников (-ка), является собственностью данного ООО (п. 1 ст. 66 Гражданского кодекса РФ), а не его участников. При этом решение о распоряжении имуществом принимает само ООО посредством обсуждения вопроса на общем собрании участников.

Поэтому имущество юрлица не относится к совместной собственности участника ООО и его супруга, и, как следствие, его отчуждение производится по решению высшего органа управления ООО или его единоличного исполнительного органа в порядке, предусмотренном учредительной документацией ООО.

И учредителям или участникам ООО не требуется получать согласие своих супругов, т. к. имущество ООО не относится к совместному имуществу его участников и их супругов.

К тому же есть имеется ряд операций, при совершении которых посещать нотариальную контору с целью получить нотар/согласие супруга (-и) не нужно. Сюда относятся:

=Отчуждение доли ООО путем проведения торгов при взыскании со стороны ФССП или распределения вклада дольщика, который исключен из учредителей ООО.

=Распределение доли учредителя, который был исключен из компании.

=Перевод обязательств или прав приобретателя на учредителей ООО в случае отчуждения доли при условии несоблюдения права приоритетной покупки.

=Оно не предоставляется при совершении сделки по отчуждению доли (ее части), приобретенной на основании безвозмездных сделок, до регистрации брака или в порядке наследования.

Ситуации требуют обязательного согласия со стороны супруга:

1. Продажа доли ООО другим учредителям компании.

2. Отчуждение в отношении 3-их лиц. В этом случае обязателен учет имущественного права учредителей. Эти операции проводятся двумя путями — с помощью оферты, которая направляется через компанию, или путем оформления единого документа, оформленного у нотариуса. В первом случае нотариальное удостоверение документа также является обязательным.

3.Продажа доли с применением опциона на оформление договора. Здесь сделка проводится посредством направления безотзывной оферты (после удостоверения у нотариуса), а далее — нотариально утвержденного акцепта.

4.Требование о выкупе. Это относится к ситуации, когда участник ООО не дает согласие на проведение большой сделки или увеличение капитала компании. Такое требование также должно пройти процедуру удостоверения у нотариуса.

5. Выход из ООО перераспределением доли общества 3 му лицу или учредителю-в случае выхода из общества его учредитель должен оформить заявление и обратиться для его удостоверения в нотариальный орган.

Правки, внесенные в него ФЗ от 30.03.2015 № 67 обязывают всех, кто осуществляет операции, связанные с распоряжением вкладами в ООО, оформлять их путем совершения нотариально заверенной сделки. Именно это изменение во многом предопределило обязанность предварительного оформления супружеского согласия (основание: Федеральный закон "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 30.03.2015 N 67-ФЗ).

Т.о., нужно учитывать КАК вы стали единоличным участником ООО.

Чтобы разобраться, нужно ли согласие супруга на продажу доли, важно понимать, будет ли она находиться в совместном владении. Доля в ООО будет «совместно нажитой», если она приобретена кем-то из супругов в браке за счет общих средств или имущества.

Полученная в качестве подарка или наследства, а также купленная до свадьбы доля при ее отчуждении одобрения не требует.

В остальных случаях супружеское одобрение обязательно – без него сделка не может быть оформлена. А если это все же произойдет, п. 3 ст. 35 СК РФ дает супругу, чьи права нарушены, право оспорить операцию, но только в течение 1 года с момента её совершения и когда супруга узнала об этой сделке и эт нарушило её права (ст.200 ГК РФ).

Вообще то в законодательстве нет нормы, обязывающего супруга, который покупает компанию, получать согласие на покупку у второго супруга.. Обязанность по получению согласия существует только при отчуждении имущества супругов согласно ст 35 СК РФ.

Если супруг дал согласие на покупку компании то дача согласия не порождает ответственность этого супруга за деятельность компании.

Имущество компании может быть только имуществом компании, оно принадлежит юридическому лицу, но не Вам лично, Вам принадлежит только доля размер уставного капитала, даже если вы один учредитель В пределах этой доли вы можете нести ответственность

Только после ликвидации компании ст 61 ГК РФ имущество оставшееся после удовлетворения требований кредиторов перейдет к вам. В статье 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью" сказано, что Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Учредитель

может нести ответственность по обязательствам Общества в пределах размера доли в Уставном капитале. Другой супруг не будучи учредителем вообще ни какой ответственности не несет за деятельность юрлица.