Рыночная и действительная стоимость доли в ООО

Здравствуйте Антоний!

Достаточно прозрачный механизм определения стоимости действительной доли участника ООО, установленный законодательством, усложняется, если на балансе компании числится недвижимость. Данных одного только бухгалтерского баланса в этом случае может оказаться недостаточно. Минфин России высказался на этот счет в письме от 12.12.2019 № 03-04-05/97455.

Департамент налоговой и таможенной политики рассмотрел обращение от 12.11.2019 и сообщает, что в соответствии с Регламентом Минфина России, утвержденным приказом Минфина России от 14.09.2018 № 194 н, в Минфине России, если законодательством не установлено иное, не рассматриваются по существу обращения по разъяснению (толкованию норм, терминов и понятий) законодательства Российской Федерации и практики его применения, по практике применения нормативных правовых актов Министерства, по проведению экспертизы договоров, учредительных и иных документов организаций, по оценке конкретных хозяйственных ситуаций.

Одновременно полагаем необходимым отметить, что в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона № 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно пункту 2 статьи 14 и пункту 2 статьи 30 Федерального закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

При этом из правового подхода, изложенного в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 № 5261/05, следует, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Порядок определения стоимости чистых активов организаций утвержден приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84 н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

Добрый день

На мой взгляд рыночная и действительная это одно и тоже.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Здравствуйте

Это разные понятия и правильно будет указать, что при вы­хо­де участ­ни­ка из Общества, участ­ни­ку выплачивается дей­стви­тель­ная сто­и­мость его доли (п. 6.1 ст. 23, ст. 26 За­ко­на от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

А эта действительная стоимость доли участ­ни­ка в устав­ном ка­пи­та­ле об­ще­ства опре­де­ля­ет­ся на ос­но­ва­нии дан­ных бух­гал­тер­ско­го ба­лан­са ор­га­ни­за­ции за по­след­ний ка­лен­дар­ный год, пред­ше­ству­ю­щий дню пред­став­ле­ния за­яв­ле­ния о вы­хо­де (п. 6.1 ст. 23 За­ко­на от 08.02.1998 N 14-ФЗ, п. 1 ст. 15 За­ко­на от 06.12.2011 N 402-ФЗ).

Ранее согласно пункта 3 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 8.02.1998 года общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Однако пункт 3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

Почему данный пункт 3 о выплате действительной стоимости доли утратил силу? Потому что нет принципиальной разницы между действительной стоимостью и рыночной.

Арбитражные суды при рассмотрении споров до утраты силы пункта 3 статьи 26 делали следующие выводы:

Поэтому определение стоимости чистых активов общества с учетом рыночной стоимости имущества и соответственно определение действительной стоимости доли участника общества также с учетом такой стоимости, является правомерным.

То,есть по сути суды признавали, что действительная стоимость и рыночная стоимость это одно и тоже Поэтому у Вас нет оснований считать что действительная стоимость ниже рыночной и соответственно не стоит вам настаивать.

Здравствуйте!

А почему Вы думаете, что действительная стоимость ниже рыночной? Ничего подобного. Раньше общество было обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Доля бывшего участника определяется по данным бухгалтерского баланса.

Если возникнет спор - то потребуется проведение судебной экспертизы стоимости доли.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Статья 26. Выход участника общества из общества