Какие документы необходимы для заверения у нотариуса при купле-продаже ООО и какие из них отправляются в ИФНС (Росреестр)?

Уважаемый Анатолий! Разъясняю Вам, что в соответствии со статьей 21 Закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью", cделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Сделка может оформляться договорам купли-продажи или дарения.

На нотариусов возложили обязанность по проведению этой сделки и сообщению в налоговую инспекцию о переходе права собственности на долю. Правила совершения сделок нотариусами определены Методическими указаниями нотариальной палаты.

Сделка по отчуждению доли (части доли) не требует нотариального удостоверения только в следующих случаях:

1. Приобретения самим Обществом доли (части доли) Участника:

1.1. если отчуждение доли третьим лицам запрещено Уставом, а другие Участники Общества отказались ее приобрести или не получено согласие на отчуждение доли третьему лицу (если получение такого согласия предусмотрено Уставом).

1.2. Если принято решение Общим собранием о совершении Обществом крупной сделки или Увеличении уставного капитала, а Участник не согласен или не голосовал.

1.3. Если участник исключен из Общества по решению суда.

1.4. Если не получено согласие Участников Общества о переходе доли к наследникам или правопреемникам юридического лица - Участника Общества.

1.5. В случае выхода Участника из Общества.

2. Доля, принадлежащая Обществу, переходит к Участникам или третьим лицам.

3. При использовании Участниками Общества преимущественного права приобретения доли.

Если участников Общества, доля в уставном капитале которого отчуждается, два или больше необходимы:

Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли другими участниками общества (в случае отказа остальных участников от преимущественного права).

Письмо за подписью руководителя общества с сообщением сведений о сроках уведомления и результатах возможности применения преимущественного права с приложением копий соответствующих документов (уведомлений, оферт, акцептов, нотариальных заявлений об отказе и т.д.).

Нотариально удостоверенное заявление об отказе остальных участников от преимущественного права покупки доли или части доли.

В день подписания договора обязательно:

Оригиналы документов на сделку

Личное присутствие лиц подписывающих договор с оригиналами паспортов

Личное присутствие руководителя общества с печатью

Документы, необходимые для совершения сделки купли-продажи доли ООО

На ООО в котором продается доля:

- Выписка из ЕГРЮЛ (действительна в течение месяца с даты выдачи).

- Устав (действующая редакция)

- Список участников Общества, с указанием ФИО всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам и сведения об оплате этих долей

- Решение (протокол) о назначении руководителя.

- Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН)

- Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН)

- Решение (протокол) о перерегистрации ООО

- Свидетельство о перерегистрации в соответствии с Законом

- Решение (протокол) № 1 о создании ООО

Если Уставный капитал формировался имуществом:

- Акт оценки имущества.

- Акт приема-передачи имущества на баланс.

- Копия 1-го баланса из которого видно, что имущество находится на балансе.

- Копия последнего баланса из которого видно, что имущество находится на балансе.

Если в учредительные документы фирмы вносились изменения (по каждому изменению):

- Свидетельство о регистрации изменений (как вносимых, так и не вносимых в учредительные документы).

- Сами изменения (либо новая редакция Устава)

- Решение (протокол) которым вносились и утверждались изменения.

Если продавалась доля (часть доли):

- договор купли-продажи доли.

Продавец - физическое лицо:

Ксерокопия паспорта

Если состоит в браке на момент продажи доли, то нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на отчуждение доли, либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что супруг не имеет права собственности на отчуждаемую долю.

Если не состоит в браке, на момент продажи доли, то нотариально удостоверенное заявление от Продавца о том, что на момент приобретения доли, в браке не состоял.

Если супруг (супруга) будут присутствовать на сделке, то данные заявления оформляются при совершении сделки и требуется свидетельство о заключении брака и ксерокопия паспорта супруга (супруги)

Если брак расторгнут, то копию свидетельства о расторжении брака

Если сторона по сделке иностранный гражданин:

Паспорт с нотариально удостоверенным переводом на русский язык.

Продавец - юридическое лицо:

- Выписка из ЕГРЮЛ (действительна в течение месяца с даты выдачи).

- Устав (действующая редакция)

- Список участников Общества, с указанием ФИО всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам и сведения об оплате этих долей

- Решение (протокол) о назначении руководителя.

- Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН)

- Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН)

- Решение (протокол) о перерегистрации ООО

- Свидетельство о перерегистрации в соответствии с Законом

- Решение (протокол) № 1 о создании ООО.

Если в учредительные документы фирмы вносились изменения (по каждому изменению):

- Свидетельство о регистрации изменений (как вносимых, так и не вносимых в учредительные документы).

- Сами изменения (либо новая редакция Устава)

- Решение (протокол) которым вносились и утверждались изменения.

Если продавалась доля (часть доли):

- договор купли-продажи доли.

Если сделка не является для Общества - стороны по сделке крупной сделкой, то письмо за подписью руководителя и Главного бухгалтера общества о том, что данная сделка не является для Общества крупной сделкой.

Если сделка является для Общества - стороны по сделке крупной сделкой, то протокол об одобрении крупной сделки уполномоченным органом общества.

Если сделка не является для Общества - стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для Общества сделкой с заинтересованностью.

Если сделка является для Общества - стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то протокол об одобрении сделки с заинтересованностью уполномоченным органом общества.

Если сделка не является для Общества - стороны по сделке сделкой с аффилированными лицами, то письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для Общества сделкой с аффилированными лицами.

Если сделка является для Общества - стороны по сделке сделкой с аффилированными лицами, то протокол, либо иной документ об одобрении сделки со стороны аффилированных лиц.

Если на совершение сделки требуется согласие Федеральной антимонопольной службы, то необходимы такие согласия, документы подтверждающие согласование с уполномоченными органами.

- Решение (протокол) уполномоченного органа юридического лица о продаже доли

Если сторона по сделке - иностранное юридическое лицо:

Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор (Устав, выписка из торгового реестра, Сертификаты о регистрации, о директорах, об адресе, решение о назначении руководителя, доверенность и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы (апостилированы) с нотариальным переводом на русский язык;

- Решение (протокол) уполномоченного органа юридического лица о продаже или покупке доли

Если сделка не является для Общества - стороны по сделке крупной сделкой, то письмо за подписью руководителя и Главного бухгалтера общества о том, что данная сделка не является для Общества крупной сделкой.

Если сделка является для Общества - стороны по сделке крупной сделкой, то протокол об одобрении крупной сделки уполномоченным органом общества.

Если сделка не является для Общества - стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для Общества сделкой с заинтересованностью.

Если сделка является для Общества - стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то протокол об одобрении сделки с заинтересованностью уполномоченным органом общества.

Если сделка не является для Общества - стороны по сделке сделкой с аффилированными лицами, то письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для Общества сделкой с аффилировнными лицами.

Если сделка является для Общества - стороны по сделке сделкой с аффилированными лицами, то протокол, либо иной документ об одобрении сделки со стороны аффилированных лиц.

Покупатель - юридическое лицо:

- Выписка из ЕГРЮЛ (действительна в течение месяца с даты выдачи).

- Устав (действующая редакция)

- Список участников Общества, с указанием ФИО всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам и сведения об оплате этих долей

- Решение (протокол) о назначении руководителя.

- Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН)

- Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН)

- Решение (протокол) о перерегистрации ООО

- Свидетельство о перерегистрации в соответствии с Законом

- Решение (протокол) № 1 о создании ООО.

Если в учредительные документы фирмы вносились изменения (по каждому изменению):

- Свидетельство о регистрации изменений (как вносимых, так и не вносимых в учредительные документы).

- Сами изменения (либо новая редакция Устава)

- Решение (протокол) которым вносились и утверждались изменения.

Если продавалась доля (часть доли):

- договор купли-продажи доли.

Если сделка не является для Общества - стороны по сделке крупной сделкой, то письмо за подписью руководителя и Главного бухгалтера общества о том, что данная сделка не является для Общества крупной сделкой.

Если сделка является для Общества - стороны по сделке крупной сделкой, то протокол об одобрении крупной сделки уполномоченным органом общества.

Если сделка не является для Общества - стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для Общества сделкой с заинтересованностью.

Если сделка является для Общества - стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то протокол об одобрении сделки с заинтересованностью уполномоченным органом общества.

Если сделка не является для Общества - стороны по сделке сделкой с аффилированными лицами, то письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для Общества сделкой с аффилированными лицами.

Если сделка является для Общества - стороны по сделке сделкой с аффилированными лицами, то протокол, либо иной документ об одобрении сделки со стороны аффилированных лиц.

Если на совершение сделки требуется согласие Федеральной антимонопольной службы, то необходимы такие согласия, документы подтверждающие согласование с уполномоченными органами.

- Решение (протокол) уполномоченного органа юридического лица о продаже доли

Если сторона по сделке - иностранное юридическое лицо:

Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор (Устав, выписка из торгового реестра, Сертификаты о регистрации, о директорах, об адресе, решение о назначении руководителя, доверенность и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы (апостилированы) с нотариальным переводом на русский язык;

- Решение (протокол) уполномоченного органа юридического лица о продаже или покупке доли

Если сделка не является для Общества - стороны по сделке крупной сделкой, то письмо за подписью руководителя и Главного бухгалтера общества о том, что данная сделка не является для Общества крупной сделкой.

Если сделка является для Общества - стороны по сделке крупной сделкой, то протокол об одобрении крупной сделки уполномоченным органом общества.

Если сделка не является для Общества - стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для Общества сделкой с заинтересованностью.

Если сделка является для Общества - стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то протокол об одобрении сделки с заинтересованностью уполномоченным органом общества.

Если сделка не является для Общества - стороны по сделке сделкой с аффилированными лицами, то письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для Общества сделкой с аффилировнными лицами.

Если сделка является для Общества - стороны по сделке сделкой с аффилированными лицами, то протокол, либо иной документ об одобрении сделки со стороны аффилированных лиц.

Покупатель - физическое лицо:

Ксерокопия паспорта

Если состоит в браке на момент покупки доли, то нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на приобретение доли, либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что супруг не имеет права собственности на приобретаемую долю.

Если не состоит в браке, на момент покупки доли, то нотариально удостоверенное заявление от Покупателя о том, что на момент приобретения доли, в браке не состоял.

Если супруг (супруга) будут присутствовать на сделке, то данные заявления оформляются при совершении сделки и требуется свидетельство о заключении брака и ксерокопия паспорта супруга (супруги)

Если брак расторгнут, то копию свидетельства о расторжении брака

Если договор подписывает не лично Покупатель, а доверенное лицо, нотариально удостоверенная доверенность, с правом подписания такого договора.

Если сторона по сделке иностранный гражданин:

Паспорт с нотариально удостоверенным переводом на русский язык.

P.S. Причина расширенного ответа в том, что Ваш вопрос чрезмерно лаконичен.

Желаю успеха.