Нарушения при операциях с акциями и возмещение стоимости неосновательно полученных денег - исследование случая ЗАО 'Омега' и ООО 'Альфа'

Здрвствуйте Алена

Дополнительные эмиссии акций производятся в соответствии с положениями нескольких нормативных актов:

1. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 07.10.2022) "Об акционерных обществах"

2. Закон «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ — содержит правила проведения дополнительного выпуска акций

Дополнительный выпуск можно проводить, если:

Предыдущая эмиссия завершена, отчет о выпуске зарегистрирован.

Компания надлежащим образом раскрывает информацию о своей деятельности в общем доступе. Например, публичные акционерные общества обязаны публиковать на Федресурсе информацию о существенных фактах.

Размещение дополнительных акций:

Шаг 1. Принятие и утверждение решения о дополнительной эмиссии

Процедура эмиссии дополнительных акций начинается с принятия соответствующего решения общим собранием акционеров или советом директоров, если это предусмотрено уставом. Решение оформляется протоколом, в котором нужно указать количество, цену, способ размещения и оплаты дополнительных акций (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).

Шаг 2. Государственная регистрация дополнительного выпуска акций

После утверждения решения необходимо представить документы на государственную регистрацию дополнительной эмиссии акций, которую производит Центральный банк Российской Федерации. Порядок госрегистрации прописан в главе 5 положения «О стандартах эмиссии...».

Шаг 3. Размещение дополнительных акций

При дополнительной эмиссии акций возможны следующие варианты размещения:

открытая подписка — продажа акций на публичных торгах, например на бирже, доступно только публичным акционерным обществам;

закрытая подписка — распределение акций по списку акционеров общества; используется, чтобы доли инвесторов не размывались;

конвертация в акции с большей номинальной стоимостью — в этом случае уставный капитал увеличивается не за счет привлеченного капитала, а за счет иных источников, например нераспределенной прибыли.

Выбор определенной процедуры осуществляется общим собранием акционеров или советом директоров при принятии решения о допэмиссии.

_______

Шаг 4. Государственная регистрация отчета об итогах эмиссии

После окончания срока размещения акций следует представить в ЦБ РФ отчет об итогах эмиссии вместе с необходимыми документами, перечень которых содержится в п. 8.10 положения «О стандартах эмиссии...». В ходе проверки отчета Центробанк установит, не было ли допущено нарушений законодательства при эмиссии. Регистрация отчета производится в течение 14 дней с момента его предоставления.

nalog-nalog.ru

_____

На основание вышеизложенного:

Никаких нарушений не было, если предыдущая эмиссия была завершена, отчет о выпуске зарегистрирован. ЗАО надлежащим образом раскрыла информацию о своей деятельности в общем доступе.

При дополнительной эмиссии акций: ЗАО могло конвертировать в акции с большей номинальной стоимостью например нераспределенную прибыль. Конвертация заключается в замене уже размещенных ценных бумаг на размещаемые ценные бумаги. В итоге этого процесса происходит размещение новых ценных бумаг и аннулирование ценных бумаг прежнего выпуска.

Для возмещения неосновательного обогащения между ООО и ЗАО заключается дополнительное соглашение к уже заключенному договору, где указывается, что в счет долга представлены акции.