Как правильно вывести учредителя с 86% долей в ООО, учитывая наличие долгов компании - советы от эксперта

Здравствуйте Светлана!

Объясняю Вам!

После вступления в силу Федерального закона от 31.07.2020 N 297-ФЗ "О внесении изменений в статью 12 Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации" и о приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" выйти из состава учредителей ООО можно только в нотариальном порядке, что предусматривает не просто удостоверение у у нотариуса заявления на выход и формы Р 13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц», утвержденную приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@, а вся процедура выхода в целом

Всё, что надо сделать учредителю – это обратиться к нотариусу и сообщить ему о своем желании оставить бизнес.

В течение двух рабочих дней после принятия заявления нотариус оформляет и направляет в ИФНС форму Р 13014. И только после подачи этого документа он обращается в само общество, из которого вышел участник. Такой порядок кардинально меняет прежнюю процедуру выхода из ООО.

При этом доля выбывшего из общества учредителя переходит к обществу с даты внесения изменений в ЕГРЮЛ.

При этом компенсацию за долю участника выплачивается в течении трёх месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе участника. Она выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

Если активов общества недостаточно, то придется сократить уставной капитал на недостающую сумму.

С согласия бывшего участника компенсация может быть выдана не деньгами, а имуществом.

Если ООО находится в состоянии банкротства или оно наступит после расчётов из-за выходя учредителя из него, то выплата действительной стоимости доли будет невозможна.

Здравствуйте

Светлана

В зависимости от того, что у вас указано в Уставе о праве на выход из общества. Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества, например имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера. Выход из ООО возможен путем отчуждения доли обществу

в соответствии со ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Если есть долги у ООО, то действует правило: организация не должна выплачивать вышедшему участнику стоимость его доли в двух случаях: если предприятие обладает признаками банкротства; если выплата приведет предприятие к несостоятельности на основании абз. 4 п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

___

Вывод: из вами изложенного следует

Если выплата доли выходящему учредителю из ООО приведет предприятие к несостоятельности ООО, то компания невправе такому выходцу выплачивать его долю, которая перейдет к обществу.

Светлана, добрый день.

Устав ООО надо смотреть, что там прописано.

_____

Согласно статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Внимание!

Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.

! Уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. В таком решении указываются участник общества, которому предоставляется право выйти из общества, и срок, в течение которого соответствующий участник может осуществить это право.

_________

Внимание!

Размер задолженности самого ООО никак не влияет на право участника выйти из Общества. Учредители не несут ответственности по долгам ООО ни своим имуществом, ни в деньгами. Долги погашаются за счёт уставного капитала и только в его пределах.

_________

С уважением, Дарья Алексеевна.