Инга на сайте Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг 34,217.9k
Задано вопросов 236, из них VIP - 186
Санкт-Петербург, 23.07.2024, 17:43

Может ли ПАО стать правопреемником ООО в суде?

Вопрос №24045345 из г. Санкт-Петербург
опубликован 23.07.2024, 17:43
Столкнулись в споре с любопытным моментом. Иск к дочери подавал ООО "МФК Займер", в ходе рассмотрения у мирового они прислали ходатайство о замене ООО на АО "МФК Займер" (плюс плохо читабельную выписку из ЕГРЮЛ). Сегодня было заседание в райсуде (мы подавали встречный иск). Возражение на наш встречный уже прислал ПАО "МФК Займер". Судья мне навязывает версию, что ПАО — правопреемник ООО. Я ей: у мирового была замена на АО. Она: судья определение о замене не выносила... Я отказалась признавать ПАО правопреемником ООО, заседание перенесено. ВОПРОС: если по закону ООО НЕ МОЖЕТ НАПРЯМУЮ быть реорганизовано в ПАО (только через АО), может ли в таком случае ПАО быть правопреемником ООО? Ходатайства о замене они не заявили, не очень понятно пока, почему сейчас прячут это АО (похоже, ЦБ им подсуропил, сроки не соблюдены), просто нагло так прислали возражение и судья вновь, наплевав на процедуру, не дав мне возможности ознакомиться с возражением, сама с собой его изучала. Правда, перенесла заседание с 3-й попытки, когда я сказала, что не согласна заменить ООО на ПАО...
Читать ответы (7)
Лучший ответ
Рекомендуется

Здравствуйте, Инга! Ну так если бы была реорганизация в форме преобразования, то не было необходимости подавать заявление о процессуальном правопреемстве (ст.44 ГК РФ). Ведь согласно п.5 ст.58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Но в данном случае это 2 разных юридических лица: ПАО МФК "Займер" (действует) и ООО МФК "Займер" (прекратило деятельность), что можно увидеть на сайте https://egrul.nalog.ru

Причем генеральный директор у них один и тот же.

Одной выписки из ЕГРЮЛ недостаточно. Нужно представление документов о правопреемстве, чтобы сделать вывод относительно правоспособности выступать ПАО по иску ООО. Суд должен был затребовать эти документы для подтверждения полномочий, а не формально относиться к вопросу.

И если это не преобразование, а права требования были уступлены (ст.388 ГК РФ), то должно быть заявление о процессуальном правопреемстве в порядке ст.44 ГПК РФ. Как-то так...

23.07.2024, 19:00
Оценка автора вопроса:
Спасибо
Задать вопрос юристу

5 юристов дали 5 ответов на вопрос


Средний стаж юристов: 20 лет
Первый ответ получен через 28 минут

Статьи законодательства, упомянутые юристами в ответах:

Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации (от 31.03.2026)

В этом млгут свидетельствовать учредительные документы

23.07.2024, 18:12
Оценка автора вопроса:
спасибо

Здравствуйте, уважаемая Инга! ООО может быть преобразовано в непубличное АО. Сразу преобразовать ООО в ПАО нельзя, поскольку по закону приобрести такой статус может только существующее АО (п. 1 ст. 7.1 Закона об АО, п. 6 Письма Банка России от 25.11.2015 № 06-52/10054).

О правоприемстве должны быть учредительные документы, выписка из ЕГРЮЛ.

23.07.2024, 18:19
Оценка автора вопроса:
спасибо

В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (статья 57), реорганизация юридического лица может осуществляться путем преобразования, слияния, разделения, выделения или присоединения. Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо считается прекратившим свою деятельность.

При этом, согласно Федеральному закону "Об акционерных обществах" (статья 104), акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив.

Если ООО было реорганизовано в АО, а затем АО было преобразовано в ПАО, то ПАО может быть правопреемником ООО. Однако, для подтверждения этого факта необходимо предоставить соответствующие документы, подтверждающие реорганизацию и преобразование юридических лиц.

В случае, если ООО было ликвидировано, а затем создано новое юридическое лицо с тем же наименованием, но другой организационно-правовой формой (например, ПАО), то такое новое юридическое лицо не является правопреемником ликвидированного ООО.

23.07.2024, 18:32
Оценка автора вопроса:
Быстрая юридическая помощь
8 800 505-91-11
Бесплатно 24/7

Меня интересует ЭТОТ момент:

В случае, если ООО было ликвидировано, а затем создано новое юридическое лицо с тем же наименованием, но другой организационно-правовой формой (например, ПАО), то такое новое юридическое лицо не является правопреемником ликвидированного ООО.

ООО было ликвидировано, когда появилось АО с тем же названием, но другими ИНН, ОГРН... Похоже, это АО просуществовало недолго, только для того чтобы появилось ПАО. У ПАО ИНН и ОГРН совпали с АО...

То есть между созданием ПАО и ликвидированным ООО есть временной разрыв.

Мой вопрос: может ли это правопреемство передаться по цепочке автоматически? Я не уверена, ведь они тогда должны признать и долги, и суды по искам к ним. Почему-то они не заявляют ход-во о правопреемстве в ЭТОМ споре, просто кинули возражение как ПАО (судья меня прогибала конкретно), но прислали по почте новый иск от ПАО по тому же договору с теми же требованиями... Значит, что-то им не позволяет в текущем споре заявить о правопреемстве. Но мне не хватает инфы.

23.07.2024, 18:41

Здравствуйте, Инга!

Для того, что бы ООО преобразовать в ПАО, необходим промежуточный этап: преобразование ООО в АО в соответствии с п. 2 ст. 92 ГК РФ. В этом случае к АО переходят все права и обязанности реорганизованного ООО в соответствии с передаточным актом (ч. 4 ст. 56 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Соответственно, ООО прекращает деятельность, о чем делается запись в ЕГРЮЛ. В этом случае в суде следует заявить о правопреемстве.

Далее, непубличное АО приобретает статус публичного общества (ПАО) путем внесения в устав общества изменений, содержащих указание на то, что общество является публичным (ч. 1 ст. 7.1. Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

В этом случае поскольку меняется только статус, то передаточного акта не требуется. Права у ПАО по отношению к должникам остаются теми же, что и у АО. Поэтому заявлять о замене стороны в деле в этом случае нет необходимости, достаточно указания на смену статуса и наименования (в наименовании вместо АО указывается ПАО). В ЕГРЮЛ делается запись о смене статуса, а дата присвоения ОГРН та же, что и дата прекращения деятельности ООО.

Исходя из сравнения выписок из ЕГРЮЛ в отношении ООО МФК "ЗАЙМЕР" и ПАО МФК "ЗАЙМЕР" последнее является законным правопреемником первого.

23.07.2024, 19:39
Оценка автора вопроса:
Спасибо

А я вот не уверена.

В выписке ООО указано: правопреемник АО.

Про АО вообще нет сведений в ЕГРЮЛ.

АО, как я читала, должно просуществовать мин 6 мес, прежде чем реорганизоваться в ПАО.

А в выписках указано: ООО ликвидировано 07.12.2023, ПАО создано 07.12.2023.

А куда же делся правопреемник АО?

23.07.2024, 19:54

Юристы ОнЛайн: 14 из 47 462 Поиск Регистрация

Похожие вопросы

Не нашли ответ на свой вопрос?

Задайте его бесплатно — юристы ответят в течение нескольких минут

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских