Нестандартные условия для включения в учредительный договор ООО

Добрый день! Согласно ч. 5 ст. 11 Закона об ООО:

Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.

Поскольку такой договор не будет представляться на регистрацию в ИФНС, то Вы можете написать в нем что угодно, что не противоречит законодательству, в соответствии с принципом свободы договора, ст. 421 ГК.

Если остались вопросы или нужна помощь в составлении документов, пишите в личку любому юристу на сайте.

Да, можно. И даже полезно.

Обсуждаемые условия уместны в договоре об учреждении.

Согласно п. 1 ст. 89 ГК РФ (см. также п. 5 ст. 11 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"):

Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.

"Совещание между собой с протоколированием задач и постановкой сроков исполнения" - относится к порядку осуществления совместной деятельности по учреждению общества.

И даже если бы эти условия не были связаны напрямую с порядком осуществления совместной деятельности, то стороны всё равно вправе были бы ввести их в договор.

В силу п. 1 ст. 421 граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

С 1 июля 2009 года договор утратил функцию учредительного документа.

В частности, учредительный договор не предусмотрен действующим законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поэтому вы заблуждаетесь.

Участники (до регистрации- учредители) общества с ограниченной ответственностью вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества (п. 3 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Такой договор тоже не соответствует описанным вами условиям.

Ваши идеи могут быть реализованы в обычном гражданско-правовом договоре, который неверно называть учредительным или корпоративным.

Это прочий вид договора, не предусмотренный законом, который вы вправе заключить на основании ст. 421 ГК РФ о свободе договора.

Здравствуйте Антоний!

В данном случае, с правовой точки зрения с учетом того, что силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, то вполне возможно включить в такой договор условия, что до регистрации юр лица ООО, учредители будут проводит совещание между собой с протоколированием задач и постановкой сроков исполнения, включая меры ответственности за нарушение таких сроков соответственно.

Тем более это не противоречит ст. 11 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), где учредители общества могут заключать между собой договор об учреждении общества , определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах иные условия.

Таким образом, с юридической точки зрения независимо от того, что задачи не прямо связаны с учреждением юрлица,возможно включить в такой договор условия, что до регистрации юр лица ООО, учредители будут проводит совещание между собой с протоколированием задач и постановкой сроков исполнения.

*При необходимости можете обратиться к любому из юристов портала для содействия, защиты и подготовке правовых документов (ст.779 ГК РФ "оказание юр.услуг").

Всего доброго Вам!

Рад был помочь!

Да, вы можете включить такие условия в учредительный договор. Учредительный договор регулирует отношения между учредителями общества и не является документом, который определяет деятельность самого общества после его регистрации.

Для регулирования деятельности общества после его регистрации используется устав. В уставе можно указать правила проведения совещаний, порядок принятия решений и другие внутренние процедуры.

Статья 89 Гражданского кодекса Российской Федерации гласит: "Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав".

Если вы хотите, чтобы ваши учредители проводили совещания и ставили задачи друг другу до регистрации ООО, то это можно включить в учредительный договор. Но после регистрации ООО эти вопросы должны решаться уже на основе устава.

Вы вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью), в соответствии с которым описать обязательства осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом в соответствии со ст.67.2 ГК РФ.Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (статья 308).Сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.

__

Вписать в него условия описанные вами по соглашению сторон в порядке ст. 421 ГК РФ

учредительный договор общества с ограниченной ответственностью (ООО) регулируется Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО). Давайте рассмотрим ваши предложения и возможности их реализации более подробно.

Учредительный договор и его содержание

1. Учредительный договор:

- В соответствии с п. 1 ст. 8 Закона об ООО, учредительный договор регулирует отношения между участниками до момента государственной регистрации общества. Он может содержать условия, касающиеся создания, управления и деятельности общества.

- Однако, как вы верно заметили, Закон об ООО не содержит специальных норм, регулирующих проведение встреч учредителей до создания общества и постановку задач в рамках таких встреч. Поэтому ваши предложения не могут быть прямо включены в учредительный договор как его условия.

2. Договор об осуществлении прав участников:

- Вы также указываете на возможность заключения договора об осуществлении прав участников общества (п. 3 ст. 8 Закона об ООО). Такой договор может касаться голосования, продажи долей и других аспектов управления обществом, но не охватывает обязательства по подготовке материалов или выполнения задач до регистрации ООО.

Возможности реализации

1. Гражданско-правовой договор:

- Как вы правильно заметили, ваши идеи могут быть реализованы в формате обычного гражданско-правового договора. На основании статьи 421 Гражданского кодекса РФ стороны имеют право свободно устанавливать условия своих обязательств в рамках разрешенного законом.

- Это может быть, например, договор о совместной деятельности или иной вид соглашения, в котором учредители могут прописать:

- Цели и задачи, которые они собираются решать до регистрации.

- Сроки выполнения и протоколирование задач.

- Ответственность за нарушение условий.

- Важно, чтобы указанный договор соответствовал общим принципам гражданского законодательства и не противоречил требованиям закона.

Таким образом, вы можете свободно заключить гражданско-правовой договор, который отрегулирует ваши намерения и планы до регистрации ООО. Это позволит вам задать необходимые условия работы и взаимодействия участников до момента регистрации общества, при этом не нарушая законодательные нормы.

Уважаемый Антоний, добрый вечер!

Согласно анализа пункта 1 ст. 89 ГК РФ

Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества

————

Договор об учреждении общества действительно не является учредительным документом и не подлежит представлению в налоговые органы при регистрации ООО. Он регулирует взаимоотношения учредителей на этапе создания общества и может содержать любые условия, которые не противоречат законодательству.

—————

Согласно принципу свободы договора, закрепленному в статье 421 Гражданского кодекса РФ, стороны могут включать в договор любые условия, которые они считают необходимыми, если они не противоречат обязательным нормам закона. Таким образом, Вы можете включить в договор условия о проведении совещаний, протоколировании задач, установлении сроков их выполнения и мерах ответственности за их нарушение.

Важно только учитывать, что такие условия должны быть четко сформулированы, чтобы избежать возможных разногласий в будущем. Также стоит помнить, что если в договоре будут установлены меры ответственности, они должны быть разумными и соразмерными, чтобы не противоречить принципам добросовестности и справедливости.

—————

С уважением, Дарья Алексеевна

Да, вы можете включить такие условия в учредительный договор ООО. Учредительный договор является основным юридическим документом, который регулирует взаимоотношения между учредителями до регистрации общества. Он может содержать различные условия и положения, включая:

1. Совещания и протоколирование задач: Вы можете установить обязательство проводить регулярные совещания между учредителями для обсуждения текущих и будущих задач, включая подготовку к учреждению ООО или подготовку материалов для других проектов.

2. Постановка сроков исполнения и меры ответственности: Вы можете указать конкретные сроки для выполнения задач и предусмотреть меры ответственности за их нарушение. Это может включать штрафы или другие санкции, если учредители не выполняют свои обязательства в установленные сроки.

3. Несвязанные с учреждением ООО задачи: Задачи, которые не непосредственно связаны с учреждением ООО, также могут быть включены в учредительный договор, если это соответствует интересам всех учредителей и не противоречит законодательству.

Важно, чтобы все условия учредительного договора были согласованы между всеми учредителями и четко сформулированы. Такие меры помогут установить порядок и ответственность ещё до фактической регистрации ООО и начала его деятельности.

Если у вас возникнут дополнительные вопросы или вам потребуется помощь в составлении учредительного договора, рекомендую обратиться к юристу или специалисту по корпоративному праву для консультации.