Смена генерального директора

Одним предложением вам просто не ответить.

Обратитесь к любому юристу на сайте в личные сообщения.

Здравствуйте, сначала меняйте директора у нотариуса, где документы приносит новый и новый подписывает форму у нотариуса, которую нотариус отправляет сам в налоговую инспекцию:

С 1 сентября 2024 года решение об избрании генерального директора ООО обязательно должен подтвердить нотариус (закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ). Исключение — организации, регистрируемые через Банк России и Минюст России.

а затем уже два учредителя продают свои доли третьему учредителю, - Да, все заверяется у нотариуса и нотариус все сам отправляет в налоговый орган. (но стоит это не дешева, порядка 30 т.р., за 1 договор отчуждения доли).

При продаже доли ООО второму учредителю или другим участникам вам не нужно соблюдать право преимущественного выкупа. То есть в этом случае не придется направлять оферты с предложением о купле-продаже доли другим участникам и самому обществу (п. 4 ст. 21 14-ФЗ).

Порядок действий при продаже доли ООО другим участникам:

Проверьте устав ООО. В нем могут быть запреты и ограничения на отчуждение доли ООО. К примеру, лимит по размерам участия, которые могут принадлежать участникам. Или же запрет на изменение соотношения процентного участия собственников. Кроме того, в уставе может быть требование о получении согласия ООО на отчуждение доли другому участнику.

Проверьте корпоративный договор, если являетесь его стороной. В нем также могут быть особые положения по купле продаже долей между участниками общества, а также другие запреты и ограничения.

Соберите документы. Вам понадобится документальное подтверждение того, что вы вправе распоряжаться собственностью в обществе. Обычно право на сделку подтверждают документами — договором купли-продажи, квитанции / чеки об оплате.

Составьте договор купли-продажи доли в уставном капитале . Это может сделать нотариус (за отдельную плату). Другой вариант — воспользоваться нашим шаблоном.

Обратитесь к нотариусу для заверения договора. Продажа собственности в компании без нотариуса невозможна (п. 11 ст. 21 14-ФЗ).

И да, это можно будет сделать все разом.

Идите к нотариусу, который соображает, всё он сделает и подскажет - ст. 16 Основ о нотариате

Здравствуйте!

Обычно, сначала решением участников общества увольняют директора, потом назначают нового. После этого продают доли. Нотариально заверяется. Все указанные действия нужно отражать в протоколе общего собрания учредителей общества.

По общему правилу цена продажи доли остается на усмотрение учредителя, который будет продавать долю. Стоимость доли при ее продаже участник определяет самостоятельно. Он может установить ее как ниже, так и выше ее действительной стоимости, чистых активов либо иных показателей.

Почитайте ФЗ Об ООО, Устав Вашего Обшества. Запишитесь к нотариусу - он Вам подскажет весь план действий.

1. Продажа долей:

- Два учредителя, желающие выйти из общества, должны заключить договор купли-продажи своих долей с третьим участником.

- Сделка по отчуждению доли в ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ).

2. Смена генерального директора:

- После оформления перехода долей необходимо провести общее собрание участников, на котором будет принято решение об увольнении действующего генерального директора и избрании нового (п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

- Решение общего собрания об избрании нового генерального директора также рекомендуется удостоверить нотариально (хотя это и не является обязательным требованием).

3. Внесение изменений в ЕГРЮЛ:

- Новый генеральный директор должен подать в налоговый орган документы для внесения сведений о своем назначении и изменений, связанных с выходом участников (п. 1 ст. 14 Закона об ООО).

Относительно указания цены продажи долей:

- Действующее законодательство не устанавливает обязательную минимальную цену продажи доли в ООО. Стороны вправе самостоятельно согласовать любую цену в рамках договора купли-продажи (п. 1 ст. 24 Закона об ООО).

Уважаемая Наталья Олеговна, добрый день!

1) Сначала проверьте устав ООО на предмет наличия положений о преимущественном праве покупки доли другими участниками. Если такие положения есть, предложите доли другим участникам.

2) Если устав не содержит ограничений, участники могут продать свои доли другому участнику или третьему лицу.

_____

3) Подготовьте договор купли-продажи доли. Обратите внимание, что договор должен быть нотариально удостоверен.

Цена продажи доли может быть любой, если уставом не предусмотрено иное. Однако стоит учитывать рыночную стоимость, чтобы избежать возможных налоговых последствий.

____

4) Участники, продающие свои доли, должны явиться к нотариусу для удостоверения сделки. Можно постараться организовать все сделки в один день, чтобы минимизировать количество визитов к нотариусу

____

После удостоверения сделки необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ, подав соответствующее заявление в налоговую инспекцию. Это может сделать любой из оставшихся участников или новый генеральный директор.

____

5) Проведите общее собрание участников, на котором примите решение об увольнении текущего генерального директора и назначении нового.

Подготовьте приказ об увольнении и назначении нового генерального директора.

Нотариальное удостоверение смены генерального директора не требуется, но изменения должны быть зарегистрированы в налоговой инспекции.

____

6)Подайте заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с изменением состава участников и сменой генерального директора. Это может сделать новый генеральный директор.

____

7)Если устав требует изменений в связи с изменением состава участников или иными обстоятельствами, подготовьте новую редакцию устава и зарегистрируйте изменения в налоговой инспекции.

Правовое регулирование это статья 21 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024)

С уважением, Дарья Алексеевна

Пошаговые действия при продаже доли в ООО и смене директора:

Выход из ООО гендиректора и одного из учредителей в соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью

предусматривает:

1. Возможность продажи долей 2х учредителей долей 3 участнику ООО по договору купли-продажи в уставном капитале.

Заверить дкп нужно обязательно у нотариуса (п. 11 ст. 21 14-ФЗ).

Сразу можно заверить у нотариуса приказ об увольнении гендира

2. После удостоверения договора и приказа нотариус в течение 2 рабочих дней подаёт документы на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ и в течение 3 дней передаёт копию регистрационного заявления в общество. Регистрирующий орган утвердит изменения в ЕГРЮЛ в течение 5 рабочих дней после получения заявления. С этого момента происходит отчуждение доли ООО в пользу покупателя 3 участника

Стоимость продажи доли может быть номинальной или рыночной. Номинальная определяется суммой, которую учредители внесли в уставный капитал при создании общества.

Важно, чтобы цена продажи доли совпадала с суммой, указанной в предложении о заключении сделки (оферте). То есть продажная цена не может быть меньше номинальной стоимости доли

давайте разберем последовательность действий в данной ситуации:

1. Два учредителя (генеральный директор и второй учредитель) продают свои доли третьему учредителю.

2. Договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

3. После удостоверения договора купли-продажи долей у нотариуса, можно сразу же удостоверить у него же приказ об увольнении генерального директора.

4. Новый состав учредителей и смена генерального директора подлежат государственной регистрации. Нотариус в течение 2 рабочих дней подает документы на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.

5. Регистрирующий орган вносит записи об изменениях в ЕГРЮЛ в течение 5 рабочих дней после получения документов.

6. После регистрации изменений в ЕГРЮЛ, новый генеральный директор имеет право подавать документы в налоговый орган.

7. Цена продажи доли может быть номинальной (не ниже номинальной стоимости) или рыночной. Главное, чтобы она совпадала с предложением о заключении сделки (офертой).

Здравствуйте Наталья Олеговна!

В данном случае, с правовой точки зрения а целом сама сделка по отчуждению доли в ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ).

И смена генерального директора, т.е. после оформления перехода долей необходимо провести общее собрание участников, на котором будет принято решение об увольнении действующего генерального директора и избрании нового (п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Таким образом, с юридической точки зрения подайте заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с изменением состава участников и сменой генерального директора. Это может сделать новый гендиректор.

*При необходимости можете обратиться к любому из юристов портала для содействия, защиты и подготовке правовых документов (ст.779 ГК РФ "оказание юр.услуг").

Всего доброго Вам!

Рад был помочь!

Если два учредителя заключают между собой договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО то этот договор обязательно должен быть нотариально удостоверен (ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Сделка по продаже долей должна быть совершена по цене, не ниже номинальной стоимости доли (ст. 24 Закона об ООО). Указание цены продажи в 1000 рублей будет неправомерным.

После оформления сделки по продаже долей новый состав учредителей должен быть зарегистрирован в налоговом органе.

Общее собрание участников ООО принимает решение об увольнении действующего генерального директора и назначении нового (ст.32, 40 Закона об ООО).

Решение общего собрания об избрании нового генерального директора также подлежит нотариальному удостоверению (ст.43 Закона об ООО). Новый генеральный директор осуществляет подачу документов в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Возможно совместить процедуры продажи долей и смены генерального директора в одном нотариальном действии, чтобы посещать нотариуса только один раз. Однако важно учесть, что все необходимые решения общего собрания участников ООО должны быть оформлены надлежащим образом.