Смена акционеров в непубличном АО

Нет, всё в реестре отражается и всё. Если он не мажоритарий и это не крупная сделка.

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 30.11.2024) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025)

Статья 78. Крупная сделка

А так всё в рамках -

Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 N 39-ФЗ

При продаже акций физическим лицом (акционером) нескольким юридическим лицам, необходимо уведомить регистратор акционерного общества о произошедшей сделке. Регистратор обязан внести изменения в реестр акционеров, в котором указаны новые владельцы акций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 30 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", переход прав на акции должен быть зафиксирован в реестре акционеров. Это необходимо для того, чтобы обеспечить правильное ведение реестра и защиту прав новых акционеров.

В случае, если акционер (физическое лицо) не является мажоритарным акционером и сделка не признается крупной, дополнительного уведомления в ФНС не требуется. Однако, согласно пункту 3 статьи 78 указанного закона, если сделка не является крупной (определение крупной сделки может дать и внутренний устав общества), то, как правило, уведомление в ФНС не требуется, так как все изменения отражаются в реестре акционеров.

Если сделка касается значительной доли акций, то необходимо учитывать требования статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах". Здесь нужно установить, является ли сделка крупной. Если она таковой не признается, то все действия, связанные с продажей акций, подпадают под обычные правила регистрации и оформления изменений в реестре.

Следует помнить о правилах, касающихся раскрытия информации, если акционер (физическое лицо) продает доли, а тем более если у акционера есть другие обязательства или сделки с акциями, которые могут повлиять на состав акционеров.

Здравствуйте, Антип!

При продаже акций нескольким юридическим лицам физическому лицу не требуется подавать дополнительные сведения в ФНС и ЕГРЮЛ, за исключением информации от регистратора.

Однако, необходимо учесть налоговые последствия:

- Доходы от акций, которые находились в собственности более 5 лет, освобождаются от НДФЛ в соответствии с пунктом 17.2 статьи 217 Налогового кодекса РФ.

- Финансовый результат рассчитывается как разница между доходами и расходами на приобретение, реализацию и хранение акций в соответствии со статьей 214.1 Налогового кодекса РФ.

При этом, для резидентов РФ доходы от продажи акций, даже если они владели ими не менее 5 лет, будут облагаться НДФЛ с суммы, превышающей 50 миллионов рублей, в соответствии с подпунктами 5 пункта 1, подпунктом 5 пункта 3 статьи 208, статьей 209, пунктом 17.2 статьи 217, пунктом 2 статьи 284.2 Налогового кодекса РФ и подпунктом «а» пункта 27 статьи 2, частью 2 статьи 8 Федерального закона № 176-ФЗ.

С 2014 года сведения об акционерах не вносятся в ЕГРЮЛ.

ФНС России опубликовала письмо от 13 августа 2015 г. № ГД-17-14/110 “О предоставлении разъяснений”:

Учредителями АО являются граждане и (или) юрлица, принявшие решение о его учреждении.

Исключение из ЕГРЮЛ сведений об учредителях АО, в т. ч. в связи с продажей ими акций общества, законодательством в области госрегистрации юрлиц не предусмотрено.

Сведения об акционерах общества отражаются в реестре акционеров. Его ведение и хранение обеспечиваются самим обществом с момента госрегистрации. Держателем реестра может быть само общество или регистратор.

Следовательно, в соответствии с нормативно-правовыми актами о государственной регистрации юридических лиц изменение сведений ЕГРЮЛ по учредителям акционерных обществ невозможно.

Исключение, только если один акционер. Согласно абз. 1 п. 6 ст. 98 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в ЕГРЮЛ.

Если сведения содержатся в ЕГРЮЛ (организация создана до 2014 года) , то заявление о внесении изменений (формаР13014) в ИФНС подписывает руководитель организации.

Речь идет о купле- продаже акций. Она считается состоявшейся с момента отражения в реестре акционеров перехода прав на акции ( ст. 29 ФЗ « О рынке ценных бумаг».)

В ЕГРЮЛ сведения об акционерах не отражаются ( ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»)

Продавец акций (физическое лицо) заключает договор купли-продажи акций с покупателями (юридическими лицами). Данный договор оформляется письменно и подлежит нотариальному удостоверению в случаях, предусмотренных законом.

- ст. 161 ГК РФ — сделки между гражданами и юридическими лицами подлежат письменной форме,

- ст. 454 ГК РФ — договор купли-продажи имущества регулируется данной нормой.

Информация о переходе прав на акции должна быть отражена в реестре акционеров общества, которым владеет продавец. Реестр ведет специализированный регистратор или само общество (если оно публичное или непубличное АО).

Основание: Федеральный закон № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»:

- ст. 44 указанного закона определяет правила ведения реестра владельцев ценных бумаг акционерного общества.

Физическому лицу-продавцу потребуется уплатить налог на доходы физических лиц с суммы дохода, полученного от продажи акций. Декларация подается продавцом самостоятельно, а налоги уплачиваются в установленные Налоговым кодексом сроки.

- гл. 23 НК РФ — налогообложение доходов физических лиц,

- ст. 228 НК РФ — порядок уплаты налога на доходы физическими лицами.

Изменять сведения в ЕГРЮЛ в данном случае не требуется, так как продажа акций акционером юридического лица не влечет изменения сведений о самом обществе, регистрируемых государством. Сведения о владельцах акций (акционерах) содержатся исключительно в реестре акционеров.

Если юридическое лицо приобретает значительное количество акций, позволяющее контролировать компанию (более 20%, 30% или другие пороговые значения), тогда покупателю-акционеру необходимо уведомлять антимонопольные органы (ФАС России) о приобретении крупного пакета акций.

Здравствуйте!

В целом, если акционер – физическое лицо продает свои акции нескольким юридическим лицам, то само физическое лицо не обязано вносить какие-либо изменения в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц). Это связано с тем, что ЕГРЮЛ содержит информацию о юридических лицах, а не об акционерах.

Обязанности физического лица (продавца акций):

- Уведомить регистратора: Главная обязанность продавца – физического лица – это уведомить регистратора (лицензированную организацию, ведущую реестр акционеров акционерного общества) о факте продажи акций и предоставить документы, необходимые для внесения изменений в реестр акционеров. Обычно это договор купли-продажи акций, передаточное распоряжение и документы, удостоверяющие личность. Регистратор внесет изменения в реестр акционеров, указав новыми владельцами акций юридические лица.

- Уплатить налог: Физическое лицо обязано уплатить налог на доходы физических лиц (НДФЛ) с полученного дохода от продажи акций. (статья 208 Налогового кодекса РФ)

Изменение состава участников/учредителей юридических лиц (покупателей акций): Если в результате покупки акций одним юридическим лицом у другого происходит существенное изменение состава его участников (учредителей), то это может потребовать внесения изменений в ЕГРЮЛ этого юридического лица (покупателя акций). Однако, это обязанность самого юридического лица (покупателя акций), а не продавца-физлица. Например, если доля, приобретенная в результате покупки акций, становится значительной и требует отражения в ЕГРЮЛ.

В некоторых случаях, если в результате продажи акций у акционерного общества (чьи акции продавались) меняются контролирующие лица (лица, имеющие возможность определять решения общества), то это может потребовать внесения изменений в ЕГРЮЛ этого акционерного общества. Однако, это обязанность самого акционерного общества, а не продавца-физлица.

Физическое лицо, продающее акции юридическим лицам, не обязано самостоятельно вносить какие-либо изменения в ЕГРЮЛ. Его основная задача – уведомить регистратора о продаже акций и уплатить налог с полученного дохода. Однако, в некоторых случаях продажа акций может повлечь изменения в ЕГРЮЛ, но инициаторами этих изменений будут уже юридические лица – покупатели акций или само акционерное общество, акции которого продавались. В сложных ситуациях рекомендуется обращаться к юристу для сопровождения сделки.

Здравствуйте, Антип!

В данном случае, в целом при продаже акций физическим лицом (акционером) нескольким юридическим лицам, необходимо уведомить регистратор акционерного общества о произошедшей сделке (ст. 30 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах",) и переход прав на акции должен быть зафиксирован в реестре акционеров.

Таким образом, с юридической точки зрения, при продаже акций нескольким юрлицам вносить изменения в ЕГРЮЛ не требуется, если общество не становится единственным акционером.

Всего доброго Вам!

Рад был помочь!

Смотрите, при продаже акций нескольким юрлицам вносить изменения в ЕГРЮЛ не требуется, если общество не становится единственным акционером.

В случае, если акционер (физическое лицо) не является мажоритарным акционером и сделка не признается крупной, дополнительного уведомления в ФНС не требуется.

Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

- см. ст. 7, 30, 78 ФЗ «Об акционерных обществах»,