Дарение или продажа фирмы ООО?

Продажа безопаснее, оформляйте договор купли-продажи доли.

Здравствуйте, уважаемая Людмила!

При дарении юр лица больше рискует покупатель, тк в случае расторжения сделки, признания ее недействительной покупатель несет риск невозврата денег, переданных покупателем за сделку. Налог на дарение также платит покупатель (ст 250 НК РФ). Ваши риски - нулевые.

Нет гарантий при дарение о том что новый учредитель сменить адрес юр.лица и смену ген директора?

Продать или подарить без разницы.

Проблемы все равно будут.

Что бы не было проблем закрыть

Дарение может быть оспорено в суде, если будет доказано, что фактически имела место купля-продажа, но прикрытая дарением с целью уклонения от налогов. В этом случае вам могут быть предъявлены налоговые претензии (налог на прибыль с продажи доли). После получения доли в ООО, одаряемый может отказаться от выплаты обещанной суммы, и доказать обратное будет сложно, так как юридически это была безвозмездная сделка. Даже после смены директора и адреса, вы несете ответственность за период, когда были директором. Если в этот период были допущены нарушения, претензии могут быть предъявлены и к вам. Сделка дарения может быть признана недействительной, если будет установлено, что она совершена под влиянием обмана, насилия, угрозы или стечения тяжелых обстоятельств. Родственники дарителя (например, ваши дети или родители) могут попытаться оспорить дарение, если сочтут, что оно нарушает их права. Одаряемый должен будет уплатить налог на доходы физических лиц (НДФЛ) со стоимости полученной в дар доли (п. 18.1 ст. 217 Налогового кодекса РФ). Хотя есть исключения для близких родственников, в данном случае это не применимо.

Если уставом ООО предусмотрено преимущественное право покупки доли другими участниками, необходимо уведомить их о предстоящей продаже (ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Сделка купли-продажи доли в ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). После удостоверения договора купли-продажи нотариус сам подает заявление в ФНС для регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Вы (продавцы) должны будете уплатить налог на доходы физических лиц (НДФЛ) с суммы, полученной от продажи доли. Однако, вы можете воспользоваться имущественным вычетом, уменьшив налогооблагаемую базу на сумму расходов, связанных с приобретением доли (ст. 220 Налогового кодекса РФ).

С уважением.

Здравствуйте

Людмила, безопаснее будет продать фирму ООО, чем подарить её, так как при продаже бизнеса меньше рисков, связанных с возможными юридическими проблемами в будущем.

Продажа ООО может происходить, например, путём смены учредителей. Для этого нужно:

Подать протокол о продаже долей, в котором указывается общая стоимость и покупатель.

На каждого участника ООО составить отдельный договор купли-продажи.

Составить протокол о снятии с должности старого генерального директора и назначении нового.

Подать в налоговую два заявления: по форме Р13001 (на регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы) и Р14001 (на внесение изменений в сведения об организации).

При дарении доли в ООО нужно учитывать, что:

Проверить устав общества на предмет наличия в нём ограничений и запретов на отчуждение доли.

Получить согласие от участников. По умолчанию оно не требуется, но устав может содержать иные положения, включая способы уведомления участников и сроки получения ответа.

Получить согласие супруга, если дарителем является физическое лицо, состоящее в браке, и доля приобретена им в период брака.

Завершить сделку у нотариуса. Заключённый без участия нотариуса договор дарения доли в ООО будет считаться недействительной сделкой.

Внести изменения в ЕГРЮЛ. Для этого нотариус подаёт в налоговый орган соответствующее заявление, заполненное по форме Р14001.

Продавайте фирму по ДКП.

Никаких дарений здесь - такая схема не пойдет у Вас (ст. 572, 578 ГК РФ).

Более того договор дарения на третье лицо.

Если хотите проблем с ФНС и ОБЭП - они у Вас появятся вот так сразу.

Только по классике через договор купли-продажи.

Рекомендую сделку проводить через нотариуса.

- см. ст. 421, 454 ГК РФ, ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Здравствуйте уважаемая Людмила !

По общему правилу в соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале общества иным образом, в том числе и по договору дарения, одному или нескольким участникам данного общества (п. 2 ст. 218 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Закона об ООО.

В любом случае лучше заключить договор купли-продажи (ст.454 ГК РФ).

Всего доброго!

Дарение доли в уставном капитале юридического лица оформляется договором дарения, который подлежит обязательному нотариальному удостоверению (пункт 11 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Налоговых последствий для дарителя в данном случае не возникает, поскольку сделка безвозмездная. Однако лицо, принимающее долю, обязано оплатить налог на доходы физических лиц (НДФЛ) в размере 13%, если оно не относится к близким родственникам дарителей (пункт 18.1 статьи 217 НК РФ).

Однако дарение доли не решает проблему смены генерального директора и изменения юридического адреса организации. Для этого необходимы отдельные процедуры внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Договор дарения предполагает добровольность передачи имущества, и возможные денежные расчеты в рамках сделки несут риск признания сделки недействительной впоследствии (например, по причине притворности сделки, ст. 170 ГК РФ).

Продажа доли — наиболее распространенный способ передачи бизнеса. Сделка купли-продажи также подлежит нотариальному удостоверению (пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ). При продаже доли продавец получает доход, подлежащий налогообложению НДФЛ по ставке 13%.

При этом продажа позволяет сразу передать контроль над фирмой новому владельцу, который сможет оперативно сменить руководителя и изменить адрес регистрации компании. Покупатель приобретает юридическое право собственности на долю, и стороны могут свободно договариваться о порядке расчетов и условиях сделки.

Преимущества продажи:

- Возможность урегулировать передачу денежных средств официально и прозрачно.

- Четкое определение сторон договора и обязанности продавца и покупателя.

- Минимизация риска оспаривания сделки в будущем.

Недостатки:

- Необходимость уплаты налога продавцом.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Это требование установлено пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В договоре необходимо указать наименование общества, а также номинальную стоимость и размер отчуждаемой доли. Для полной идентификации общества целесообразно указать его основной государственный регистрационный номер (ОГРН) и местонахождение.

Цена доли является существенным условием договора, поэтому ее необходимо указать. Стоимость доли может быть определена по соглашению сторон.

Если доля является совместно нажитым имуществом супругов (приобретена в браке), то для ее отчуждения потребуется нотариально удостоверенное согласие второго супруга (пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ:

Нотариус, удостоверивший договор, в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки подает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Регистрирующий орган в течение пяти рабочих дней со дня представления документов вносит запись в ЕГРЮЛ.

Доля в уставном капитале ООО переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (пункт 12 статьи 21 Закона об ООО).

Здравствуйте, Людмила!

В Вашей ситуации продажа доли в ООО является более предпочтительным и безопасным способом передачи бизнеса, чем оформление дарения

_____

Продажа доли оформляется нотариально, что обеспечивает юридическую чистоту сделки и защиту интересов обеих сторон. Согласно ч. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение о принятии нового участника в состав учредителей ООО должно быть принято единогласно всеми участниками общества, если иное не предусмотрено уставом.

Рекомендую обязательно оформить сделку купли-продажи доли у нотариуса, с одновременной сменой генерального директора и юридического адреса. Для минимизации рисков используйте аккредитив: покупатель переводит деньги на специальный банковский счёт, и средства поступают продавцу только после регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Это гарантирует получение оплаты и исключает возможность мошенничества.

Обратите внимание, что после перехода доли к новому участнику необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ, сменить юридический адрес и генерального директора. Все изменения оформляются нотариально и подаются в налоговый орган. Такой порядок позволит Вам избежать возможных претензий и ответственности за действия нового собственника после сделки.

Рекомендую предварительно ознакомиться с уставом ООО на предмет ограничений по приёму новых участников. Если устав запрещает это, потребуется его изменение до сделки.

С уважением

Всё подробно разьяснил, привёл ст.законы ,и вопрос сразу закрылся для меня !Спасибо ,получила информацию для того чтобы понять всю серьезность вопроса. Приняла правильное решение после консультации .

Ответ важен с ссылкой на закон и статьи ,развернутый с объяснением. СПАСИБО ВСЕМ кто примет участие .