Изменения в устав ООО

Смотрите, согласно действующему законодательству РФ, Устав Общества позволяет регулировать вопросы назначения единоличного исполнительного органа (ЕИО) и главного менеджера дочернего общества любым удобным способом, если это соответствует интересам акционеров и правилам внутренней корпоративной культуры.

Вы можете внести в Устав прямое указание, что генеральный директор ООО «Ромашка» назначается одним участником, а генеральный директор дочернего общества другим участником, независимо от размера их долей.

Такие действия не запрещены законодательством и могут встречаться на практике.

Что касается ограничения принятия решений без согласия одного из участников, здесь действует свобода воли сторон.

Устав ООО позволяет вводить особые условия голосования и квормы для принятия ключевых решений.

Условия о запрете изменения Устава, размера капитала, сделок по отчуждению активов, одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также запрет на реорганизацию без согласия одного из участников также совершенно законны и приемлемы.

Указанные условия должны быть четко прописаны в Уставе, и желательно включить механизм разрешения конфликтов в случае несогласия одного из участников. В противном случае возможно возникновение ситуаций, когда какое-либо важное решение застрянет на этапе согласования.

Распределение чистой прибыли дочернего общества на определенный год (на 2025 год) в равной пропорции 50%/50% также является корректным условием. Может быть также зафиксировано в Уставе или отдельном соглашении между акционерами.

Таким образом, сама идея изменения Устава ООО «Ромашка» с указанием перечисленных условий вполне реализуема и не противоречит действующему законодательству РФ.

Единственное, изменение Устава потребует обязательного уведомления органа ФНС и соблюдения всех обязательных процедур.

Кроме того, не помешало бы дополнительно закрепить договоренности во внутреннем соглашении участников, чтобы избежать возможных недоразумений и повысить прозрачность и ясность внутрикорпоративных отношений.

- см. ст. 8, 12, 28, 37, 40 ФЗ «Об ООО», ст. 53 ГК РФ

Здравствуйте!

В уставе материнской ООО «Ромашка» нет смысла указывать, что конкретный участник назначает директора. Дело в том, что Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в ст. 40 и ст. 33 указывает, что единоличный исполнительный орган избирается общим собранием участников общества или советом директоров, если устав передал им эту компетенцию. Закон не допускает передачу права назначения директора напрямую конкретному участнику как физлицу, минуя орган управления компании. Такая формулировка в уставе будет ничтожной.

Нельзя через устав головной компании управлять дочерней фирмой. Дочка это отдельная организация со своим уставом и своими органами управления. Чтобы получить нужный контроль, головная компания должна голосовать на собрании дочки, менять устав самой дочки и заключать специальные соглашения между участниками по ст. 67.2 ГК РФ.

Зато закон разрешает установить в уставе особые правила голосования, например, что определенные решения принимаются только единогласно или с обязательным согласием определённого участника.

Что касается распределения прибыли дочки 50 на 50, это тоже нельзя прописать в уставе головной компании. По закону прибыль делится пропорционально долям, если устав самой дочки не разрешает иное. Поэтому нужное распределение нужно закрепить в уставе дочерней компании или договориться между её участниками.

Добрый вечер, Сергей.

1)ЕИО назначает и определяет один из участников (безотносительно размера доли).

- такое положение возможно, но его формулировка должна быть точной. Устав может предусматривать, что порядок назначения (избрания, утверждения) ЕИО определяется решением всех участников, или конкретным участником, или даже общим собранием, но с определенной процедурой.

-Важно, чтобы это решение было принято единогласно всеми участниками ООО при внесении изменений в устав. Если участники достигнут согласия, они могут прописать любую процедуру.

2)ЕИО дочернего общества назначает и определяет другой участник.

-Да, это также возможно. Если ООО “Ромашка” является учредителем (участником) дочернего общества, то ООО “Ромашка” (через своих уполномоченных представителей, действующих согласно уставу “Ромашки”) определяет порядок назначения ЕИО дочернего общества. Если в уставе “Ромашки” прописано, что это решение принимает конкретный участник, то так и будет.

3)Без согласия первого участника (безотносительно размера доли) не принимаются ряд решений.

-это возможно и является одним из инструментов корпоративного управления. Такие решения часто называют “корпоративными договорами” или “судьбоносными решениями”

-Чтобы прописать такое условие, нужно внести изменения в устав ООО “Ромашка”. Изменения в устав (включая изменения, касающиеся компетенции органов управления, прав участников) принимаются единогласно всеми участниками ООО (п. 2 ст. 33, п. 2 ст. 67 ФЗ “Об ООО”). Если участники не смогут договориться, такое положение в устав внести не получится.

4)Решения по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью принимаются органами управления дочернего общества. Устав “Ромашки” может устанавливать, что “Ромашка” (как участник дочернего общества) принимает решения по определенным вопросам, которые затем транслируются на уровень дочернего общества.

5)Распределение прибыли дочернего общества за 2025 будет в пропорции 50%/50%.

-Да, это возможно. Решение о распределении прибыли принимается общим собранием участников дочернего общества. Если ООО “Ромашка” является единственным участником дочернего общества, то именно ООО “Ромашка” принимает это решение. Устав ООО “Ромашка” может устанавливать, что решение о распределении прибыли дочернего общества принимается определенным образом (например, 50/50, независимо от размера доли ООО “Ромашка” в дочернем обществе, если бы таковая была).

-Решение о распределении прибыли принимается по итогам отчетного периода. Если у вас есть два участника в ООО “Ромашка”, и вы хотите, чтобы прибыль от дочернего общества распределялась 50/50 между участниками “Ромашки”, это также должно быть прописано в уставе “Ромашки”. Если же речь идет о распределении прибыли внутри дочернего общества, то это решение принимается органами дочернего общества.

Добрый вечер!

Не могу согласиться с коллегами.

Ориентируйтесь на положения ст.8 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025).

Участники общества могут принимать решения о наделении дополнительнительными правами одного из участников общества, но не могут ограничивать права друг друга, которые переданы ему в силу ФЗ и принимать какие-либо положения устава, которые будут противоречить ФЗ "Об ООО".

То , что вы озвучили -это вопросы, которые решаются на общем собрании ООО. Вы же хотите фактически права одного из участников по этим вопросам ограничить, а другого расширить и тем самым принять изменения устава, которые будут противоречить ст.33 ФЗ , определяющей Компетенцию общего собрания участников общества.

Такое решение о внесении в Устав этих положений будет признано юридически ничтожным, так как не будет соответствовать ФЗ.

Все что вы озвучили относится к компетенции общего собрания и так как у вас два участника , то решения по этим вопросам принимаются обоими участниками общества.

Удачи Вам!

Добрый день, Сергей!

1) Назначение ЕИО с такой прямой формулировкой не возможно. Тем не менее, в уставе возможно установить специальный порядок принятия решения.

Согласно п. 1 ст. 40 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", избрание ЕИО относится к компетенции общего собрания участников (ОСУ). Факт принятия такого решения нотариально удостоверяется (недавно были изменения).

Согласно п. 7 ст. 37 ФЗ "Об ООО", Уставом может быть установлена необходимость большего числа голосов для принятия решений по любым вопросам, относительно компетенции ОСУ.

Согласно Аб 3 п.2 ст. 12 ФЗ "Об ООО", Устав должен содержать сведения о порядке принятия органами общества решений.

Т.е. в Уставе необходимо закрепить требование единогласия для избрания ЕИО и зафиксировать право каждого участника выдвигать свою кандидатуру.

2) Полностью законно и возможно, и реализуется через установленные в уставе требования о единогласном принятии решений по данным вопросам. (п. 7 ст. 37 ФЗ "Об ООО").

3) А вот указать в уставе ООО "Ромашка" порядок распределения прибыли его дочернего общества - скорее некорректно. Но опираясь на п. 2 ст. 28 ФЗ "Об ООО" можно разделить денежные средства между участниками поровну.

- п. 2 ст. 28 ФЗ "Об ООО", уставом общества может быть предусмотрен иной порядок распределения прибыли между участниками общества". Для более точных рекомендаций нужно всё же видеть устав и прояснить ряз нюансов.

1. Нельзя.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение вопроса о его образовании не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п.1 ст.40 закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу указанной нормы назначение и определение ЕИО только одним участником невозможно. Вместо определения и назначения должно быть избрание.

Избрание проводится по результатам голосования, итог которого зависит от числа голосов, поданных за кандидата. А не от того факта, кто из участников согласен.

2. Не следует включать предложенные вами формулировки.

На основании п.1 ст.32 закона N 14-ФЗ все участники общества имеют право голоса при принятии решений общим собранием участников общества. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанное право участников общества, ничтожны.

Каждый участник общества при принятии решений общим собранием участников общества имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно п.7 ст.37 того же закона решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона (в том числе по изменению Устава), а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений по указанным вопросам не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона (принятие решения о ликвидации или реорганизации общества), принимаются всеми участниками общества единогласно.

Поэтому вместо согласия кого -либо из участников корректным будет указать вид большинства голосов или необходимость единогласия голосов, с учетом директивных норм закона о минимуме необходимых голосов или порядке принятия решения.

Например, п.1 ст.19 закона 14-ФЗ установлено, что общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

3. Это некорректная формулировка, не соответствующая закону, так как не указанно направление использования прибыли и связь с долями участников в уставном капитале.

Согласно п.2 ст.28 закона 14-ФЗ часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Поэтому не следует привязывать порядок распределения чистой прибыли к конкретному числу участников и к конкретным долям уставного капитала участников. Рекомендуется использовать универсальные формулировки, применимые при любом составе участников и любой величине долей уставного фонда у каждого из них.

По пункту 1: Устав может предусматривать особый порядок назначения директора участниками (статья 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Регулирование назначения директора дочернего общества через устав материнского невозможно - дочернее общество самостоятельно.

По пункту 2: Устав может требовать единогласия для изменений устава, крупных сделок (статья 32 закона № 14-ФЗ). Регулирование дочернего общества аналогично пункту 1 - невозможно.

По пункту 3: Распределение прибыли дочернего общества определяется его участниками, не уставом материнского общества.

Здравствуйте, Сергей.

______

В уставе ООО нельзя прямым текстом закрепить право одного конкретного участника назначать и определять единоличный исполнительный орган (ЕИО) или ЕИО дочернего общества, минуя общее собрание участников или совет директоров, поскольку ст. 33 и 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» прямо предусматривают, что назначение ЕИО относится к компетенции этих органов, и иное распределение невозможно — подобные положения будут ничтожны.

________

Установить в уставе необходимость согласия конкретного участника для принятия ряда решений (например, по изменению устава, капитала, сделкам с долями и активами, одобрению крупных сделок, реорганизации) можно только через предоставление ему дополнительных прав, что допускается законом (ст. 8, 12, 33 ФЗ № 14-ФЗ), но такие права должны быть четко оформлены и прекращаются при отчуждении доли, а их ограничение требует специальной процедуры.

________

Распределение прибыли дочернего общества регулируется его собственным уставом и решением его участников, а не уставом материнского ООО, поэтому прямое закрепление порядка распределения прибыли дочернего общества в уставе материнского ООО неправомерно

Удачи. 🥠

Добрый день.

Да, в соответствии с действующим законодательством, устав ООО является крайне гибким документом, и большинство из предложенных вами условий вполне реализуемо, однако с критически важными оговорками, которые необходимо учесть для правовой устойчивости конструкции.

1. Назначение ЕИО. Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" № 14-ФЗ, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий отнесено к компетенции общего собрания участников. Однако пункт 2 этой же статьи позволяет уставом общества отнести эти вопросы к компетенции совета директоров. Закон прямого указания на передачу такого права одному из участников не содержит. Следовательно, прямое закрепление в уставе положения о том, что ЕИО назначается решением единственного конкретного участника, будет прямым нарушением закона и может быть признано недействительным. Но вы можете достичь этой цели иным, законным путем. В уставе можно закрепить, что единоличный исполнительный орган назначается советом директоров. Далее, в том же уставе, вы прописываете, что совет директоров состоит из двух членов, где каждого члена назначает персонально один из участников. Таким образом, решение о назначении ЕИО будет формально приниматься советом директоров, но фактически оно будет блокироваться или утверждаться тем участником, которому это право необходимо. Аналогичный механизм можно прописать для назначения ЕИО дочернего общества, поскольку ООО "Ромашка" как единственный участник своего дочернего общества вправе определить в его уставе любой не противоречащий закону порядок назначения руководителя.

2. Право вето участника. Здесь ситуация более определенная. Пункт 8 статьи 37 Закона об ООО прямо разрешает уставом общества предусмотреть необходимость принятия определенных решений единогласно или квалифицированным большинством голосов. Вы можете установить, что перечисленные вами решения (изменение устава, уставного капитала, реорганизация) принимаются исключительно единогласно всеми участниками. Это юридически корректно и даст каждому участнику право вето по этим вопросам, независимо от размера его доли. Что касается сделок с долями и активами дочернего общества, а также одобрения его крупных сделок, то здесь важно понимать, что эти вопросы являются компетенцией самого дочернего общества. Однако вы, как единственный участник дочернего общества, можете утвердить его устав, в котором будут закреплены аналогичные ограничения, например, требование получения согласия конкретного физического лица (вашего второго участника) на совершение таких сделок. Это потребует сложной синхронизации уставов двух обществ.

3. Распределение прибыли дочернего общества. Это условие является самым сложным для реализации в предложенной вами формулировке. Прибыль самого ООО "Ромашка" распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале, если уставом не предусмотрено иное (статья 28 Закона об ООО). То есть вы можете отступить от долей и установить иной порядок, например, фиксированное соотношение 50/50. Однако распределение прибыли именно дочернего общества происходит в два этапа: сначала прибыль распределяется в самом дочернем обществе и выплачивается его участнику, то есть ООО "Ромашка". Затем уже ООО "Ромашка" получает эти деньги как свою чистую прибыль и распределяет ее между своими участниками по правилам, прописанным в его уставе. Прямо прописать в уставе ООО "Ромашка" распределение прибыли его дочерней компании нельзя, так как это прибыль другого юридического лица. Но вы можете достичь цели, установив в уставе ООО "Ромашка" правило, что вся прибыль, полученная обществом от участия в дочернем обществе, подлежит распределению между участниками ООО "Ромашка" в пропорции 50/50, независимо от размера их долей. Это будет юридически корректным решением.

Да, внесение указанных изменений в устав ООО «Ромашка» возможно.

Назначение единоличного исполнительного органа и определение порядка назначения руководителя дочерней структуры — регулируется ст. 39 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Закон позволяет установить в уставе порядок избрания директора, включая условие, что назначать руководителя вправе определенный участник вне зависимости от размера его доли. То же самое касается и выбора руководителей дочерних обществ.

Ограничение принятия ряда ключевых решений одним участником (например, изменение устава, увеличение капитала, совершение крупных сделок, решение вопросов реорганизации и распоряжения активами) — предусмотрено нормами ч. 8 ст. 37 Закона №14-ФЗ. Законодательством разрешено устанавливать любые ограничения полномочий общего собрания участников, если они соответствуют общим требованиям законности и направлены на защиту прав и законных интересов всех участников общества.

Вопрос распределения прибыли дочернего общества — регламентируется общими правилами корпоративного права. Согласно ст. 28 Закона №14-ФЗ, распределение чистой прибыли осуществляется пропорционально долям участия, если иной порядок не предусмотрен уставом.

Следовательно, зафиксировав в уставе принцип равенства (распределение 50%/50%), такое правило станет обязательным для исполнения всеми участниками.

Сергей, добрый день!

1. Согласно п.1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" назначение единоличного исполнительного органа общества только одним участником невозможно.

1. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение вопроса о его образовании не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран (назначен) также не из числа его участников.

Поэтому как бы Вам не понравился первый ответ: "да возможно", но он неверный. Даже, если Вы пропишите такую формулировку, что конкретные участники имеют конкретные полномочия по назначению ЕИО (директора) с точки зрения закона они ничтожны.

2. На счет Вашего второго вопроса, положения, ограничивающие право голоса участников, ничтожны (п. 1 ст. 32 ФЗ № 14-ФЗ).

Все участники общества имеют право голоса при принятии решений общим собранием участников общества. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанное право участников общества, ничтожны.

Формулировки с "согласием" одного участника противоречат закону. Корректно указывать требуемое большинство голосов:

а) Согласно п.7 ст. 37 ФЗ № 14-ФЗ изменение устава требует не менее 2/3 голосов:

7. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений по указанным вопросам не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

б) Согласно тому же подпункту ст. 37ФЗ № 14-ФЗ, решение о реорганизации принимается единогласно:

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

3. В соответствии с п. 2 ст. 28 ФЗ № 14-ФЗ:

2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Если на общем собрании акционеров будет принято решение об изменении распределения прибыли не пропорционально долям, а 50/50 то такое возможно.

Кроме то существует практика Верховного суда РФ, когда положения уставов не соответствующие федеральному законодательству признавались ничтожными, приведу некоторые примеры:

В Определении ВС РФ от 06.04.2023 № 305-ЭС22-24465 по делу № А40-139499/2021 (Постановление АС МО от 31.08.2022) суды первоначально признали недействительным устав с бессрочным запретом на продажу доли. ВС РФ отменил и направил дело на пересмотр, указав: запрет правомерен, если устав предусматривает выкуп доли обществом.

legalacts.ru

В Постановлении ФАС ДВО от 19.03.2012 по делу № А51-9106/2011 признаны недействительными положения устава о единогласном принятии решений по вопросам, для которых закон требует 2/3 голосов.

www.garant.ru

Таких примеров великое множество, когда положение устава признавались ничтожными, или же сам устав недействительным.

Таким образом, суды систематически признают ничтожными положения устава, нарушающие императивные нормы закона, ограничивающие права участников на управление.

Исходя из изложенного, советую Вам руководствоваться нормами действующего законодательства и не вносить изменения противоречащие ему, так как при возникновении спорной ситуации велика вероятность того, что суд встанет на сторону оппонента.

С уважением, М.А.Чотчаева!

Сергей, здравствуйте!

Назначение ЕИО (единоличного исполнительного органа) одним из участников (безотносительно доли) - это возможно. Это не запрещено и закреплено в ст. 40 ФЗ 14-ФЗ. В уставе можно прописать, что "Единоличным исполнительным органом ООО «Ромашка» является участник ФИО, независимо от размера его доли в уставном капитале; и Единоличным исполнительным органом ООО «Ромашка» является участник ФИО, независимо от размера его доли в уставном капитале" .

Назначение ЕИО дочернего общества другим участником (безотносительно доли) - это тоже возможно. Решение единственного участника ООО "Ромашка", должно быть оформлено в письменной форме, ст. 67 ГК РФ, ст. 5 ФЗ-14-ФЗ. Это не нарушает закон, потому что устав дочернего общества должен быть утверждён участником ООО, и вы вправе внести в него положение о назначении ЕИО конкретным лицом.

В уставе дочернего ООО укажите, что "Единоличным исполнительным органом является ФИО 2, назначенный решением единственного участника — ООО «Ромашка» — в соответствии с пунктом X устава ООО "Ромашка"". В уставе материнского ООО пропишите, что "ООО "Ромашка" как единственный участник ООО "Ромашка-Дочь" обязуется назначить ЕИО дочернего общества исключительно участника ФИО 2, независимо от размера его доли в уставном капитале ООО "Ромашка".

Ограничение прав на принятие решений без согласия первого участника - это возможно.

Согласно ст. 34 ФЗ-14-ФЗ, все перечисленные вопросы относятся к компетенции общего собрания участников, и решения принимаются большинством голосов (обычно — 2/3 или 3/4, в зависимости от вопроса).

Закон не запрещает устанавливать дополнительные требования к квалифицированному большинству — вплоть до единогласия по отдельным вопросам.

Статья 34, п. 3:

"Уставом общества может быть установлено иное большинство голосов, необходимое для принятия решений, чем предусмотрено настоящим Федеральным законом".

Вы можете прописать, что по перечисленным вопросам требуется единогласие всех участников, даже если один из них владеет 1%.

Формулировка в уставе:

"Решения по следующим вопросам принимаются единогласно всеми участниками ООО "Ромашка", независимо от размера их долей в уставном капитале:

а) изменение устава общества;

б) изменение размера уставного капитала;

в) отчуждение, обременение или иное распоряжение активами дочернего общества ООО "Ромашка-Дочь";

г) одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью дочернего общества;

д) реорганизация ООО "Ромашка" или ООО "Ромашка-Дочь".

При этом ни одно из указанных решений не может быть принято без согласия участника ФИО 1."

Главное - прописывайте это в уставе — это наиболее безопасно.

Не прописывайте в уставе, что "без согласия ФИО 1 решение не может быть принято" — лучше сказать:

"Решение принимается единогласно, включая голос участника ФИО 1".

Распределение прибыли дочернего ООО в пропорции 50%/50% /b тоже возможно, но с оговоркой:

Дочернее общество — самостоятельное юридическое лицо.

Прибыль распределяется между его участниками — в вашем случае, ООО "Ромашка" является единственным участником дочернего ООО.

Следовательно, прибыль дочернего ООО полностью принадлежит ООО "Ромашка", а не участникам ООО "Ромашка". А это значит, что вы не можете прямо в уставе дочернего ООО прописать распределение прибыли между участниками материнского ООО — потому что они не участники дочернего.

Здесь происходит ошибка в логике:

"Распределение прибыли дочернего общества за 2025 будет в пропорции 50%/50%" —

это невозможно, если дочернее общество имеет одного участника — ООО "Ромашка". Но вы можете оформить Решение единственного участника ООО "Ромашка" — выплатить дивиденды дочернему ООО в размере 100% прибыли.

Решение участников ООО "Ромашка" — распределить эти дивиденды между ними в пропорции 50/50.

И тогда в уставе ООО «Ромашка» можно прописать:

"ООО "Ромашка" как единственный участник ООО "Ромашка-Дочь" обязуется ежегодно принимать решение о выплате дивидендов дочерним обществом в размере 100% чистой прибыли за отчётный год.

Полученные от дочернего общества дивиденды распределяются между участниками ООО "Ромашка" в равных долях по 50% каждому, независимо от размера их долей в уставном капитале."

В окончательной форме зарегистрируйте устав с изменениями в ФНС — иначе положения не будут иметь юридической силы. Рекомендую согласовать все пункты устава их с юристом, чтобы исключить возможные конфликты с императивными нормами и обеспечить их практическую реализацию.

Удачи Вам.