2) Кто в этом случае должен принять решение: учредитель (но не как акционер!) или совет директоров?

Помогите, пожалуйста, в решении такого вопроса. Ситуация: ЗАО "А" с января 2005 г. является единственным учредителем другого ЗАО "Б". Уставный капитал - акции. В соответствии с зак-вом 50% акций должны быть оплачены в течение 3-х месяцев, а остальные - в течение года с момента регистрации. Однако ни одна акция до настоящего времени не оплачена, и более того - не зарегистрирован выпуск ценных бумаг, в связи с чем не может быть внесена запись в реестр акционеров, а значит нет права собственности на акции, как, впрочем, и самих акций. Учредитель уже не хочет быть учредителем и оплачивать акции, а хочет "выйти" из этого Общества. Но ведь это не так просто как в ООО, тем более при создавшейся ситуации. Вопрос: 1.)Можно ли заменить учредителя на другого участника? 2) Кто в этом случае должен принять решение: учредитель (но не как акционер!) или совет директоров? 3) На каком основании учредитель может назначить участником, обязанным оплачивать акции, кого-то (а если тот ни сном ни духом?) 4) Или лучше дождаться года и в соответствии со ст. 34 з-на "Об АО" акции переходят к Обществу? 5) Но что в этом случае переходит, если акций как таковых нет? 6) И, наконец, правомочно ли существование АО при такой ситуации? Заранее благодарна. Надежда.