Как разделить кафе и ресторан на два юридических лица?

Обращаться необходимо в налоговую. Но сначала примите решения о разделении ооо.

Необходимо открыть второе юр.лицо и передать имущество.

Проведите реорганизцию в форме разделения, регистрация разделения производится в налоговой инспеции. Для этого необходимо решение общего собрания учредителей, уставы юр лиц и заявление от каждого юрлица на регистрацию!

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В регистрирующий орган (налоговые органы) представляются:

1) заявление о регистрации каждого вновь возникшего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в котором подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством РФ требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

2) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица (подлинники или нотариально удостоверенные копии);

3) решение о реорганизации юридического лица;

4) договор о слиянии в предусмотренных федеральными законами случаях;

5) передаточный акт или разделительный баланс;

6) документ об уплате государственной пошлины.

Государственная регистрация осуществляется по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. Регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (лиц) или об отказе в государственной регистрации в срок не более чем пять рабочий дней. При положительном решении данный орган осуществляет соответствующую запись в реестре, оформляет свидетельство о регистрации.

Под выделением мы понимаем создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизованного юридического лица без прекращения деятельности последнего (п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом часть прав и обязанностей реорганизуемой организации остается за ней.

Государственной регистрации при выделении общества подлежит вновь созданное в результате выделения общество. Что касается общества, из которого выделилось одно или несколько новых обществ, то в его устав вносятся изменения, предусмотренные в решении о выделении (например, об изменении размера уставного капитала и др.). Указанные изменения устава подлежат государственной регистрации в установленном порядке.

Статья 55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) регулирует порядок осуществления добровольного выделения общества по решению его участников.

Пункт 2 ст. 55 Закона № 14-ФЗ определяет перечень вопросов, выносимых на решение общего собрания участников реорганизуемого в форме выделения общества.

Порядок действий:

ООО принимает решение о реорганизации в форме выделения одного юридического лица. В решении указывается порядок выделения, информация о создании нового общества , об утверждении разделительного баланса, о внесении в устав ООО изменений, предусмотренных решением о выделении, например, об уменьшении уставного капитала.

Разделительный баланс. В силу п. 1 ст. 59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать, прежде всего, положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Таким образом, разделительный баланс не должен сводиться исключительно к разделению уставного капитала реорганизуемого общества, а предполагает также и передачу его имущества, в нашем случае два нежилых помещения.

Уставный капитал в разделительном балансе распределяется таким образом:

Новое ООО получает по разделительному балансу недвижимое имущество в виде одного здания. Далее учредитель ООО становится учредителем нового ООО. (Если предполагаются другие участники,состав меняется только после реорганизации).

О принятом решении в течение трех рабочих дней ООО извещает регистрирующий орган по форме Р12003 (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее - Закон «О государственной регистрации»).

Кроме того, в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации, необходимо уведомить фонды ПФР, ФСС (пп. 3 п. 3 ст. 28 Федерального закона «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» от 24.07.2009 N 212-ФЗ; пп. 13 п. 2 ст. 17 Федерального закона «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний» от 24.07.1998 N 125-ФЗ).

Подпункт 4 пункта 2 статьи 23 НК РФ, которым была установлена обязанность организаций, находящихся в процессе реорганизации и ликвидации, сообщать в налоговый орган, признан утратившим силу с 24 августа 2013 года (№-248-ФЗ от 23.07.2013г.).

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, ООО дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации (п. 2 ст. 13.1 Закона «О государственной регистрации», ст. 60 ГК РФ). В настоящее время данные о государственной регистрации юридических лиц публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации» в соответствии с Приказом ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации».

В соответствии с п. 2 ст. 13.1 Закона «О государственной регистрации» в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, необходимо известить всех известных кредиторов в письменной форме. С учетом положений п. 2 ст. 60 ГК РФ, составить письмо-уведомление о начале процедуры регистрации и отправить по почте (лучше всего с описью и уведомлением о получении).

Всю процедуру выделения условно можно разделить на несколько этапов.

Подготовительный этап. Принятие решения о выделении

На этом этапе получился такой комплект документов:

Решение ООО о реорганизации.

Заявление в налоговую инспекцию по форме Р12003.

Разделительный баланс.

Уведомительные письма кредиторам.

2 экземпляра журнала «Вестник государственной регистрации».

Сообщение ПФР (простая письменная форма).

Сообщение ФСС (простая письменная форма).

Первый этап можно завершить за 1,5 – 2 месяца,

Регистрационный этап. Регистрируем выделяемое ООО

Для второго этапа готовим следующий пакет документов:

Для нового ООО:

Форма зР12001 в налоговую.

Решение ООО о реорганизации.

Устав нового ООО (2 экземпляра).

Разделительный баланс.

Заявление на упрощенную систему налогообложения (если общество решило применять УСН).

Копия страницы с публикацией в Вестнике государственной регистрации (1-й экземпляр журнала).

Копия страницы с публикацией в Вестнике государственной регистрации (2-й экземпляр журнала).

Копия писем кредиторам с уведомлениями.

Документ об уплате госпошлины (4000 рублей).

Гарантийное письмо.

Для ООО , из которого выделяется новое ООО:

Форма Р13001.

Решение ООО об утверждении Устава в новой редакции.

Устав ООО в новой редакции.

Копия договора аренды по месту нахождения ООО .

Документ об уплате госпошлины (800 рублей).

Заявление на упрощенную систему налогообложения можно подавать в течение 30 календарных дней (п. 2 ст. 346.13 НК РФ), по желанию , вместе со всеми документами.

Кроме того, регистрирующий орган иногда требует гарантийные письма на аренду помещения или договор аренды, решили перестраховаться и подготовить такое письмо для нового ООО , к комплекту документов ООО «Ромашка» приложите копию договора аренды, если ООО было зарегистрировано не по месту нахождения собственного недвижимого имущества.

«Вестник государственной регистрации» - еженедельный журнал, подать заявку можно на сайте www.vestnik-gosreg.ru. Для регистрирующего органа достаточно будет копии страницы с публикацией вашего сообщения. Факт наличия такой публикации будет обязательно проверен регистрирующим органом перед проведением государственной регистрации реорганизации юридического лица.

Второй этап – регистрация в налоговом органе 5 рабочих дней. Документы подаются одновременно, одним пакетом, перечисленный пакет документом можно подготовить заранее. После получения результата из налогового органа, открываем расчетный счет в банке для нового ООО , уведомляем фонды и налоговую инспекцию об открытии счета.

Недвижимое имущество

Право собственности на объект недвижимого имущества перешло от ООО к новому ООО в порядке правопреемства (абз. 3 п. 2 ст. 218 ГК РФ). В силу ч. 2 ст. 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом. В п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10 и Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в порядке реорганизации юридического лица. Так, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость. Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица. Согласно данному подходу, новое ООО может не регистрировать право собственности на недвижимое имущество.

Однако, если Вы принимаете решение получить новое свидетельство о собственности на объект недвижимого имущества на свою компанию, порядок действий следующий:

Регистрация права собственности на недвижимость производится Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр). Для регистрации права собственности на недвижимое имущество необходимо заполнить заявление о регистрации права собственности недвижимого имущества, уплатить госпошлину и собрать пакет документов. Бланк заявления и квитанция об уплате госпошлины есть на сайте Росреестра.

Подаем следующий пакет документов:

Заявление о регистрации права собственности недвижимого имущества;

Документ об уплате госпошлины (7500 рублей);

Копия свидетельства о государственной регистрации юридического лица (копию заверить нотариусом);

Свидетельство на объект недвижимого имущества, выданный ранее ООО ;

Разделительный баланс, который содержит описание объекта недвижимости;

Нотариально удостоверенная доверенность на заявителя (заявитель, лицо, уполномоченное генеральным директором).

Вот и все, Вы разделились.