Бывшие учредители-юр.лица ни на что не претендуют, деньги от нашего ООО им не нужны.

Уступка (продажа, мена, дарение) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьему лицу:

Участник общества вправе уступить (продать, подарить, уступить иным образом) свою долю (части доли) третьим лицам, если это не запрещено уставом общества (п.2 ст.21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Комментарий:В уставе ООО может быть предусмотрен запрет на отчуждение доли третьим лицам. В этом случае участник не вправе отчуждать свою долю (часть доли) лицам, не являющимся участниками общества. Однако в случае, если уставом общества уступка доли (части доли) участника третьим лицам запрещена, а другие участники общества от ее приобретения отказываются, общество по требованию участника обязано приобрести принадлежащую ему долю (часть доли)

В случае, если уставом общества не запрещена уступка доли третьим лицам, порядок уступки будет зависеть от того, возмездной (продажа) или безвозмездной (дарение) является уступка.

Продажа доли в уставном капитале ООО третьему лицу

При продаже (возмездном отчуждении) доли (части доли) участники общества пользуются преимущественным правом покупки продаваемой доли (части доли) (п.4 ст.21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Процедура продажи доли третьему лицу включает следующие этапы.

Шаг 1. Извещение участников общества о намерении продать долю

Шаг 2. Осуществление участниками общества и (или) обществом преимущественного права покупки доли

Шаг 3. Совершение уступки

Шаг 4. Уведомление общества о состоявшейся уступке

Шаг 5. Внесение изменений в учредительные документы общества

Образцы документов, необходимых при продаже доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу:

Форма извещения о намерении продать долю в уставном капитале ООО

Форма договора об уступке доли в уставном капитале ООО

Форма уведомления о состоявшейся уступке доли в уставном капитале ООО

Безвозмездная уступка доли в уставном капитале ООО третьему лицу

В случае безвозмездной уступки (дарения) доли (части доли) в уставном капитале ООО лицу, не являющемуся участником общества (третьему лицу), правила о преимущественном праве покупки доли участниками общества и/или самим обществом не применяются (см. п.12 Постановления Пленума ВС РФ, ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно п.5 ст.21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Комментарий:Законом не запрещено включение в устав общества положений о том, что согласие общества или его участников необходимо при уступке доли любым способом, в том числе и при ее продаже.

Однако из толкования норм п.5 ст.21 и п.4 ст.21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ можно сделать следующий вывод: право общества предусмотреть в своем уставе правило о получении согласия на уступку доли относится ко всем случаям уступки за исключением продажи.

При продаже доли действует преимущественное право участников и, если это предусмотрено уставом, самого общества на приобретение продаваемой доли, что исключает необходимость получения согласия общества или его участников на такую уступку, т.к. права общества и его участников защищены правилом о преимущественном праве.

Например, в п.12 Постановления Пленума ВС РФ, ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъясняется, что на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется, однако уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Если уставом общества предусмотрено, что участник общества вправе уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале ООО только с согласия других участников или самого общества, то до совершения уступки участник обязан получить соответствующее согласие. Однако в случае отказа участников или общества на совершение уступки общество по требованию участника обязано приобрести принадлежащую ему долю (часть доли)

Процедура безвозмездной уступки доли третьему лицу включает следующие этапы.

Шаг 1. Получение согласия общества или его участников на уступку доли (в случае, если это предусмотрено уставом общества)

Шаг 2. Совершение уступки

Шаг 3. Уведомление общества о состоявшейся уступке

Шаг 4. Внесение изменений в учредительные документы общества

Образцы документов, необходимых при совершении безвозмездной уступки доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу:

Форма согласия участника на уступку доли в уставном капитале ООО

Форма договора об уступке доли в уставном капитале ООО

Форма уведомления о состоявшейся уступке доли в уставном капитале ООО

Делать что-то в бухгалтерии надо лишь в случае перехода к обществу с ограниченной ответственностью доли в его уставном капитале. В этом случае отражение на счетах бухгалтерского учета операций по переходу доли участника к обществу с ограниченной ответственностью будет зависить от причины перехода.