Можно ли без внесения изменений в Устав (т.к. для внесения опять необходимо единогласие) принимать решения большинством голосов?
Вопрос №411840
из г. Орёл
опубликован 09.01.2007, 17:54
опубликован 09.01.2007, 17:54
Не могли бы Вы кратко ответить на следующий вопрос.
В обществе 3 участника и в Уставе прописано: "Для решения общим собранием вопросов входящих в его компетенцию необходимо единогласное согласие всех участников."
Соответственно, сейчас возникает ситуация, что по некоторым Важным решениям, связанным с распределением прибыли и выплатой дивидентов один голос постоянно блокирует принятие решения. Причем все участники стоят жестко на своих позициях: двое - за, один - против. Договориться не получается.
Дальше видимо будет еще хуже, т.к. личностные неприязни будут только расти и блокировать решения друг друга.
Есть ли какие-либо правовые способы разрешения таких конфликтов? Можно ли без внесения изменений в Устав (т.к. для внесения опять необходимо единогласие) принимать решения большинством голосов?
Что можете посоветовать?
Спасибо!
Читать ответы (2)
Лучший ответ
Рекомендуется
Уважаемый Алексей!
Согласно статье 10 закона "ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ", участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Адвокат
09.01.2007, 18:02
Оценка автора вопроса:
Хотелось бы поблагодарить Григория Яковлевича за оператиный ответ 411840.
Однако на данный момент не стоит вопрос об исключении из состава участников общества.
Мое мнение, чтобы воспользоваться этой статьей, нужны веские доказательства, что участник общества действительно затрудняет его деятельность. А понятие "затрудняет" закон, к сожалению, не раскрывает. Голосование "против" ведь не есть затруднение. Вот неявка - другое дело. Но с этим все впорядке.
Да и исключение из участников общества - это программа "максимум" и долгосрочная перспектива.
Для решения всех вопросов общества "необходимо единогласное согласие всех участников", в том числе и избрание единоличного исполнительного органа.
Но в этом пока проблемы нет, т.к. орган - это я. Создание параллельной структуры крайне нежелательно в нашем случае, т.к. наработаны множественные связи с клиентами, получены лицензии, долгосрочный договор аренды с регистрацией в ТОРЦе и пр.
На данный момент хотелось бы решить две проблемы:
1. Увольнение недружественного участника (он зам. ген. дир.), пусть с сохранением статуса участника общества и права на дивиденды (раз уж законом положено).
2. Возможность принятия решений большинством (двумя третями) участников.
С какой стороны подойти к этой проблеме? С чего можно начать?
Заранее благодарен.
Однако на данный момент не стоит вопрос об исключении из состава участников общества.
Мое мнение, чтобы воспользоваться этой статьей, нужны веские доказательства, что участник общества действительно затрудняет его деятельность. А понятие "затрудняет" закон, к сожалению, не раскрывает. Голосование "против" ведь не есть затруднение. Вот неявка - другое дело. Но с этим все впорядке.
Да и исключение из участников общества - это программа "максимум" и долгосрочная перспектива.
Для решения всех вопросов общества "необходимо единогласное согласие всех участников", в том числе и избрание единоличного исполнительного органа.
Но в этом пока проблемы нет, т.к. орган - это я. Создание параллельной структуры крайне нежелательно в нашем случае, т.к. наработаны множественные связи с клиентами, получены лицензии, долгосрочный договор аренды с регистрацией в ТОРЦе и пр.
На данный момент хотелось бы решить две проблемы:
1. Увольнение недружественного участника (он зам. ген. дир.), пусть с сохранением статуса участника общества и права на дивиденды (раз уж законом положено).
2. Возможность принятия решений большинством (двумя третями) участников.
С какой стороны подойти к этой проблеме? С чего можно начать?
Заранее благодарен.
2 юристa дали 2 ответa на вопрос
Средний стаж юристов: 17 лет
Первый ответ получен через 8 минут
Уважаемый Алексей!
Не соглашусь с ответом коллеги, на мой взгляд в данной ситуации нет основания для исключения участника, который все время "голосует против." Соответственно исключение участника в данной ситуация явно не может рассматриваться как "правовой способ" разрешения конфликта.
На самом деле Ваш вопрос достаточно сложен и в рамках форума на него ответить практически невозможно. Попробую тезисно изложить рекомендации самого общего характера. Надеюсь, что, единоличный исполнительный орган (директор) у Вашего ООО избирается не единогласно? Если это так, то двум дружественным участникам необходимо поставить на эту должность подконтрольное лицо. В этом случае у ООО появится возможность создать параллельную структуру (без недружественного участника) и вывести туда наиболее ценные активы.
В любом случае рекомендую Вам найти профессиональных корпоративных юристов в своем городе и переадресовать им этот вопрос. Есть большая вероятность, что после изучения документов общества они подскажут Вам еще не один способ решения этой проблемы.
09.01.2007, 19:09
Оценка автора вопроса:
Алексей Альбертович!
Благодарю за консультацию 411840.
Позволю себе продолжить обсуждение.
К сожалению, для решения всех вопросов "необходимо единогласное согласие всех участников", в том числе и избрание единоличного исполнительного органа.
Но в этом пока проблемы нет, т.к. орган - это я. Создание параллельной структуры крайне нежелательно в нашем случае, т.к. наработаны множественные связи с клиентами, получены лицензии, долгосрочный договор аренды с регистрацией в ТОРЦе и пр.
Более того, исключение недружественного участника - это проблема "максимум", и о ней также пока речи нет.
На данный момент меня бы устроило:
1. Увольнение недружественного участника (он зам. ген. дир.), пусть с сохранением статуса участника общества и права на дивиденды (раз уж законом положено).
2. Возможность принятия решений большинством (двумя третями) участников.
С какой стороны подойти к этой проблеме? С чего можно начать?
Заранее благодарен.
Благодарю за консультацию 411840.
Позволю себе продолжить обсуждение.
К сожалению, для решения всех вопросов "необходимо единогласное согласие всех участников", в том числе и избрание единоличного исполнительного органа.
Но в этом пока проблемы нет, т.к. орган - это я. Создание параллельной структуры крайне нежелательно в нашем случае, т.к. наработаны множественные связи с клиентами, получены лицензии, долгосрочный договор аренды с регистрацией в ТОРЦе и пр.
Более того, исключение недружественного участника - это проблема "максимум", и о ней также пока речи нет.
На данный момент меня бы устроило:
1. Увольнение недружественного участника (он зам. ген. дир.), пусть с сохранением статуса участника общества и права на дивиденды (раз уж законом положено).
2. Возможность принятия решений большинством (двумя третями) участников.
С какой стороны подойти к этой проблеме? С чего можно начать?
Заранее благодарен.
Похожие вопросы
Как будет осуществлятся руководство обществом (ООО)? 3. Как выбрать иной исполнительный орган?
Как понизить требование к кворуму голосов в ООО?
Как нам быть, купля продажа доли состоялась почти в один день со смертью.
Противоречия в учредительных документах ООО - Как защитить положение о генеральном директоре от участника
Порядок регистрации нового устава при уступке доли в ООО - какой путь выбрать?
Принятие решения о ликвидации общества при отсутствии одного из участников\n2.
Так ли это или всё таки возможно в ходе общего собрания заблокировать подобные действия и защитить своё право?
В уставе ТСН - можно ли делать решения простым большинством голосов?
Изменение процедуры назначения директора в ООО - нужно ли проводить новое избрание
Не нашли ответ на свой вопрос?
Задайте его бесплатно — юристы ответят в течение нескольких минут