Преимущественное право выкупа доли в ООО - как оформить переход доли от юр лица к обществу и обратно

В соответствии с п.2 ст.1, п.1 ст.420, п.п.1, 4 ст.421, п.3 ст.423 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора и в установлении своих прав и обязанностей по нему. Условия договора определяются по усмотрению сторон, при условии их непротиворечия законодательству, а также, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом, иным правовым актом. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Соответственно оформить переход права на долю можно договором купли-продажи. Переход права будет зарегистирован сразу. Кроме этого будет обременение в виде залога (ст .334 ГК РФ) до полной оплаты.

1в момент заключения соглашения

Эта процедура производится в следующем порядке:

учредитель подает соответствующее заявление руководителю;

проводится общее собрание, на котором утверждается договор;

стороны заполняют заявление о внесении информации о выходе учредителя в государственный реестр, заверяют его у нотариуса и подают в ИФНС.

1, 2, 3. Ст. 21 ФЗ "Об ООО" указывает: "Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доля или часть доли ранее были приобретены, отметку о совершении сделки по переходу таких доли или части доли.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли".

Всё предоставляет нотариус.

Согласно ч. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", любая сделка по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества обязательно подлежит нотариальному удостоверению. При этом несоблюдение нотариальной формы удостоверения сделки влечет за собой ее недействительность. Таким образом, несоблюдение нотариальной формы удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли, принадлежащей учредителю ООО, впоследствии означает, что стороны, совершившие такую сделку, приводятся в первоначальное положение, существовавшее до ее заключения. На практике такая сделка, не прошедшая нотариального удостоверения, станет основанием для налогового органа в отказе государственной регистрации перехода долей в обществе, а если государственная регистрация перехода долей в обществе не состоялась, то и сделка не повлечет за собой последствий.

Для государственной регистрации в налоговом органе перехода долей от одного учредителя общества к другому необходимо представить в налоговый орган:

1) заявление (форма 14), удостоверенное нотариусом, нотариус удостоверяет подлинность подписи заявителя, а заявителем при таком виде государственной регистрации должно выступать лицо, приобретающее долю в ООО;

2) устав общества, свидетельства об ОГРН и ИНН, последнее свидетельство об ОГРН, за номером которого прошла государственная регистрация изменений вносимых в ООО;

3) решение единственного учредителя общества или протокол общего собрания учредителей общества (если в обществе на момент совершения сделки был один учредитель, то решение, если два и более учредителя - протокол), также нотариусу необходимо предоставить предыдущее решение единственного учредителя общества или протокол общего собрания, которые уже прошли государственную регистрацию в налоговом органе.