Преобразование ЗАО в ООО - как долго это может занять и какие документы необходимо подать?

ЗАО, принимать такое решение может общее собрание акционеров либо единственный акционер. В протоколе общего собрания акционеров

ст. 97 Гражданского кодекса РФ и ряд других статей внесены изменения, которые обязывают ЗАО реорганизоваться в другую организационно-правовую форму. Самой оптимальной такой формой является Общество с ограниченной ответственностью. Реорганизация ЗАО в ООО осуществляется в форме преобразования (п.1 ст.20 ФЗ «Об акционерных обществах» № 208–ФЗ от 26.12.1995 г.).

Елена, добрый день!

В соответствии со ст.13.1 Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

В соответствии со ст.15, 8 этого же закона реорганизация юридического лица осуществляется в течение 5 рабочих дней. При этом вести деятельность возможно.

В соответствии со ст.18 закона "О лицензировании отдельных видов деятельности" №99-ФЗ лицензия подлежит переоформлению. На переоформления осуществление деятельности также разрешается.

Для реорганизации в форме преобразования ЗАО, ОАО в ООО нам необходима от Вас следующая информация и документы:

От каждого из обществ, участвующих в преобразовании:

свидетельство о регистрации (или свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ — для юридических лиц, зарегистрированных до 01 июля 2002 г.);

свидетельство о постановке на налоговый учет;

устав и учредительный договор (если есть);

документы из фондов (ФСС, ПФ, ФОМС);

протокол о назначении руководителя + о продлении полномочий;

коды ОКВЭД — информационное письмо;

для участников - физических лиц: ФИО, паспортные данные, прописка, личный ИНН;

для участников - юридических лиц: наименование, местонахождение, ИНН, ОГРН + дата присвоения + ФИО и должность руководителя;

данные руководителя: ФИО, паспортные данные, прописка, личный ИНН (если есть);

ФИО бухгалтера.

Срок, минимум 3,5 месяца, в течении которых, юридическое лицо продолжает свою обычную деятельность.

При преобразовании ЗАО в ООО происходит обмен акций реорганизуемого общества на доли участников ООО.

Не нужно сдавать отчетность в ФНС, ФСФР по УрФО (ЦБ РФ) по чистым активам.

Полная подконтрольность финансово-хозяйственной деятельности общества собственникам и руководителю.

ПОРЯДОК ДЕЙСТВИЙ (НЕКОТОРЫЕ ПУНКТЫ МОГУТ БЫТЬ ИСКЛЮЧЕНЫ).

Принятие решения об инициировании процедуры реорганизации АО в форме преобразования

Формирование инвентаризационной комиссии

Проведение инвентаризации активов и обязательств преобразуемого А

Подготовка проекта передаточного акт

Подготовка проекта устава

Принятие решения о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме преобразовани

Подготовка списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования

Подготовка списка лиц, имеющих право требовать выкупа АО принадлежащих им акций, если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации АО в форме преобразования

Направление сообщения о проведении общего собрания акционеров АО по вопросу о реорганизации АО в форме преобразовани

Регистрация акционеров АО, прибывших для участия в общем собрании акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования

Открытие общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования

Принятие общим собранием акционеров решения по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования

Подготовка протокола и отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования

Подготовка протокола общего собрания акционеров АО, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации АО в форме преобразовани

Порядок предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации АО в форме преобразования

Направление уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган

Уведомление органа, осуществляющего контроль за уплатой страховых взносов, о реорганизации

Уведомление кредиторов о начале процесса реорганизации

Проведение сверки по платежам с налоговым органом для выявления задолженностей АО

Представление сведений в органы Пенсионного фонда Р

Порядок предъявления требований кредиторами АО

Порядок осуществления выкупа акций на основании предъявленных акционерами требований о выкупе, в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации АО в форме преобразовани

Подача документов в регистрирующий орган для государственной регистрации общества, создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования

Постановка ООО на учет во внебюджетные фонд

Постановка ООО на учет в орган статистики

Порядок осуществления операций в реестре акционеров, связанных с реорганизацией АО в форме преобразования

Порядок передачи документов правопреемнику реорганизованного АО

Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@

"Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств"

(Зарегистрировано в Минюсте России 14.05.2012 N 24139)

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 статьи 9 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3431; 2009, N 1, ст. 20, N 29, ст. 3642), подпунктами 5.9.38 - 5.9.39 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30 сентября 2004 г. N 506 (Собрание законодательства Российской Федерации, 2004, N 40, ст. 3961; 2010, N 11, ст. 1224), приказываю:

форма N Р12001 "Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации" согласно приложению N 2 к настоящему приказу;