Доказательство знания третьим лицом о необходимости согласия всех учредителей при осуществлении договора дарения доли в ООО - советы и рекомендации

Вопрос №542028 из г. Санкт-Петербург
опубликован 12.03.2008, 11:56

Как действовать в такой ситуации. Обратились с иском в суд о признании недействительным договора дарения доли в ООО между учредителем и 3-м лицом по причине отсутствия согласия всех учредителей. Теперь судья требует от нас обосновать факт, что 3-е лицо знало или должно было знать о данном ограничении. Что посоветуете привести в качестве доводов - каким образом обосновать, что оно действительно знало или должно было знать о необходимости получить согласие всех участников. И должны ли мы это доказывать суду, а не 3-е лицо? Заранее - благодарен Вам. С уважением, Виталий Дмитриевич.

Читать ответы (2)

Лучший ответ

Рекомендуется

Харсеев Вячеслав Алексеевич

Юрист Москва, стаж 40 лет

5.0 1520 отзывов

3-е лицо здесь вообще непричем. И суд ошибается в предмете доказывания, предъявляя данное требование. В предмет доказывания по данному делу входит установления факта: содержится ли в уставе общества положение о том, что уступка доли иным образом, чем продажа требует согласия всех участников общества (п.5 ст. 21 Закона об ООО). И если такое положение содержится, то необходимо установить, соблюдена ли участником, отчуждающим долю, процедура получения данного согласия. Если нет - то договор дарения признается недействительным, поскольку не соответствует указанному выше положению Закона (см., например, постановление ФАС Московского округа от 30.10.2006 N КГ-А40/8704-06 по делу N А40-760/06-81-6, и другие).

А должно ли было знать или нет 3-е лицо об этом положении устава, не имеет правового значения - это требование из области правовой казуистики. Ст.174 ГК РФ к этому случаю неприменима, поскольку сделка совершается не органом управления, а участником, и к тому же полномочия участника ограничены не договором, как это указано в ст. 174 ГК, а Законом и уставом.

С уважением,

12.03.2008, 14:25

Задать вопрос юристу

2 юристa дали 2 ответa на вопрос

Средний стаж юристов: 23 годa
Первый ответ получен через 17 минут

Статьи законодательства, упомянутые юристами в ответах:

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации (от 01.04.2025)

Статья 53. Обращение в защиту публичных интересов, прав и законных интересов других лиц

Гражданский кодекс Российской Федерации часть 1 (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)

Статья 174. Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица

Кастрюлин Денис Фёдорович

Юрист из города Москва, стаж 7 лет

5.0 83 отзывa

Уважаемый Виталий Дмитриевич,

Существующей арбитражной практикой установлено, что сделка по указанным вами основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной ( ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЛЕНУМА ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 9 от 14 мая 1998 г. N 9). Поэтому бремя доказывания того, знало ли лицо получающее долю по договору дарения о существующих ограничениях, лежит на вас.

Что касается первой части вашего вопроса, то без учета конкретных обстоятельств заключения договора и не зная уже имеющихся других доказательств по делу, сложно порекомендовать вам что-то практическое.

Могу предложить связаться со мной по имейл для более детального обсуждения вашего судебного дела.

С уважением,

Денис

12.03.2008, 12:13

Спросить юриста