Судебный спор между ЗАО «Ручей» и ООО «Меркурий» - договор поставки и неполномочия председателя совета директоров

ЗАО «Ручей» и ООО «Меркурий»заключили договор поставки, согласно которому ООО«Меркурий»приняло на себя обязанность поставить ЗАО «Ручей» 20 тонн помидор. Поскольку ООО «Меркурий» своих обязанностей по договору не выполнило, ЗАО «Ручей» предъявило в суд иск об уплате ООО «Меркурий»предусмотренного договором штрафа. Не желая уплачивать этот штраф, ООО «Меркурий» заявило в суде, что сам договор поставки ничтожен, заключен со стороны ЗАО «Ручей» советом директоров в лице его председателя, т.е. лицом, не уполномоченным ни законом, ни уставом ЗАО «Ручей» на совершение сделок от имени ЗАО «Ручей». На это утверждение ЗАО «Ручей» возразило, что действия совета директоров, принявшего решение о заключении этого договора, были впоследствии в полном соответствии со ст. 183 ГК РФ одобрены Генеральным директором ЗАО «Ручей», к компетенции которого относится совершение сделок от имени общества, и представили соответствующий документ в письменной форме. К тому же, по утверждению представителей ЗАО «Ручей», даже если бы договор поставки и был недействительным, это бы не освободило. ООО «Меркурий» от необходимости уплатить штраф: в этом случае права и обязанности покупателя возникли бы не у ЗАО «Ручей», а лично у председателя совета директоров ЗАО «Ручей» гражданина М.Я. Симкина, как у лица, совершившего сделку без предоставленных ему другим лицом полномочий. Это означало бы, что ООО «Меркурий» не выполнил своих обязанностей перед Симкиным и должен уплатить штраф лично ему. - Разберите позиции сторон.