Особенности регистрации ООО со связью между участниками и формированием уставного капитала.

Question

Если ООО состоящее из 2 учредителей, является учредителем Нового ООО, может ли быть одно и тоже лицо директором (один из учредителей) в обеих ООО и как подписывать акт передачи имущества в Уствной капитал нового ООО. Есть ли какие-то особенности на которые необходимо обратить внимание при регистрации ООО, единственным участником которого является другое ООО, а уставной капитал формируется за счёт имущества уже существующего общества?
 Спасибо.

Тимошенко Владимир Андреевич · Accepted Answer

Уважаемая Надежда.
1. Да, может быть одно и тоже лицо.
2. У вас два учредителя старого ООО. Акт подписывайте: со стороны нового ООО - его директор, со стороны старого ООО - второй учредитель.
3. Особенности установлены пунктом 2 статьи 7 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изменениями и дополнениями)
- Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. вы их не нарушаете. У вас в старом ООО ДВА участника.
Удачи вам. Рад был помочь.

Алекс И.И. · Answer

## Ответ на вопрос

### 1. Может ли одно и то же лицо быть директором в обеих ООО?
Да, закон не запрещает одному лицу (в том числе одному из учредителей) занимать должность директора одновременно в двух разных ООО, в том числе в обществах, где одно является учредителем другого. Однако необходимо проверить устав существующего ООО: если в нём есть ограничения на совмещение должностей в других организациях, то это может быть запрещено. Также следует учитывать, что с 2024 года введены дополнительные требования к лицам, занимающим должности в нескольких юридических лицах (например, обязанность раскрывать информацию). В целом, при отсутствии запретов в уставе, совмещение допускается.

### 2. Как подписывать акт передачи имущества в уставный капитал нового ООО?
Акт приёма-передачи имущества подписывается сторонами: передающей стороной (существующее ООО – участник нового ООО) и принимающей стороной (новое ООО). От имени передающей стороны акт подписывает директор существующего ООО (или иное лицо, действующее без доверенности от имени общества). От имени принимающей стороны акт подписывает директор нового ООО. Если одно и то же лицо является директором обеих организаций, оно вправе подписать акт как с одной стороны, так и с другой. Однако для избежания споров и признания сделки недействительной из-за конфликта интересов рекомендуется, чтобы от имени нового ООО акт подписал другой уполномоченный представитель (например, по доверенности от директора) или чтобы директор подписал акт в двух качествах, указав это (например, «от передающей стороны – директор ООО «Старое» Иванов И.И., от принимающей стороны – директор ООО «Новое» Иванов И.И.»). Важно, чтобы в акте были чётко указаны реквизиты сторон и имущества.

### 3. Особенности регистрации ООО, единственным участником которого является другое ООО
- **Решение об учреждении**: принимается единственным участником – существующим ООО. Решение оформляется протоколом общего собрания участников существующего ООО (если участников несколько) или решением единственного участника (если участник один). В решении указывается создание нового ООО, утверждение его устава, определение размера уставного капитала, порядка его оплаты имуществом, назначение директора и т.д.
- **Оценка имущества**: если стоимость передаваемого имущества превышает 20 000 рублей, требуется его независимая оценка. Оценщик должен быть привлечён до подписания акта передачи. Результаты оценки фиксируются в отчёте.
- **Устав нового ООО**: должен содержать сведения о том, что единственным участником является юридическое лицо (наименование, ИНН, ОГРН). Устав может предусматривать особый порядок принятия решений (например, решения, которые требуют дополнительного согласования с участниками общества-учредителя).
- **Регистрация**: документы подаются в налоговую по месту нахождения нового ООО. Потребуются: решение об учреждении, устав, заявление по форме Р11001, документ об оплате госпошлины (если не подаётся электронно), акт оценки имущества, если применимо.
- **Оплата уставного капитала**: должна быть произведена в течение четырёх месяцев с даты регистрации. При передаче имущества составляется акт приёма-передачи, который подписывается сторонами. За несвоевременную оплату предусмотрена ответственность.
- **Налоговые последствия**: передача имущества в уставный капитал дочернего ООО может облагаться налогом на прибыль у передающей стороны, если стоимость превышает номинальную стоимость доли. Однако существуют льготы (например, при передаче имущества с определёнными условиями). Рекомендуется проконсультироваться с налоговым специалистом.

### Резюме
Одновременное руководство двумя ООО допустимо, если нет запрета в уставе. Акт передачи имущества подписывается директорами обеих организаций, даже если это одно лицо. При регистрации нового ООО с единственным участником-юрлицом важно правильно оформить решение, провести оценку имущества, соблюсти сроки оплаты уставного капитала и учесть налоговые аспекты.

Если у вас есть похожий вопрос, вы можете задать его в форме ниже.

Гагаринов Анатолий Васильевич · Answer

Может.Вы фактически регистрируете дочернее предприятие.
Бюро

Особенности регистрации ООО со связью между участниками и формированием уставного капитала.

Похожие вопросы

Возможен ли выход учредителя при присоединении ООО?

Судебный пристав и взыскание долга - могут ли уставный капитал и ООО стать объектом взыскания?

Как рассчитать действительную стоимость доли при отчуждении учредителем в ООО?

Как избежать уплаты НДС и налога на доходы при выходе участника ООО (физическое лицо)

Что делать, если я являюсь единственным учредителем?

Как решить проблему, когда одно хозяйственное общество остается единственным участником другого организационно-правового

Как физическое лицо, я планирую открыть ООО, и хочу узнать

Может ли ЗАО приобрести доли и стать единственным участником ООО, если Само ЗАО имеет 1 учредителя?

Если уставный капитал оплачивает реорганизуемое общество, то может ли учредителем нового юр.лица считаться физическое лицо?

Методы передачи имущества третьему лицу и исполнение обязательств перед выходящим участником в случае выхода из общества

Санкт-Петербург +7 (812) 336-92-64 наб. р. Фонтанки, д. 59