Обязанность ООО оплачивать кредиторскую задолженность, не указанную в передаточном акте.

Вопрос №9303416 из г. Москва
опубликован 04.01.2016, 01:25

Question

В передаточном акте не указана кредиторская задолженность. Возникла ли обязанность у ООО, к которому присоединено юр. лицо, оплачивать ее?

Удалено · Accepted Answer

В передаточном акте не указана кредиторская задолженность. Возникла ли обязанность у ООО, к которому присоединено юр. лицо, оплачивать ее?

---Лариса, вот ответ на ваш вопрос. ознакомьтесь.

МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПИСЬМО

от 30 июля 2010 г. N 03-03-06/1/502

Департамент налоговой и таможенно-тарифной политики рассмотрел письма по вопросу реорганизации организаций и сообщает следующее.

Из письма следует, что организации проводят реорганизацию путем присоединения. В составе имущества присоединяемой организации находится объект недвижимости. Кроме того, присоединяемая организация имеет непогашенную задолженность перед присоединяющей организацией.

В соответствии с п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Статьей 413 ГК РФ установлено, что обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице.[/u]

Согласно п. 3 ст. 251 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — НК РФ) в случае реорганизации организаций при определении налоговой базы не учитывается в составе доходов вновь созданных, реорганизуемых и реорганизованных организаций стоимость имущества, имущественных и неимущественных прав, имеющих денежную оценку, и (или) обязательств, получаемых (передаваемых) в порядке правопреемства при реорганизации юридических лиц, которые были приобретены (созданы) реорганизуемыми организациями до даты завершения реорганизации.

Таким образом, объект недвижимости, полученный присоединяющей организацией от присоединяемой организации в связи с реорганизацией, не признается доходом присоединяющей организации для целей налогообложения прибыли организаций.

В соответствии со ст. 41 НК РФ в соответствии с НК РФ доходом признается экономическая выгода в денежной или натуральной форме, учитываемая в случае возможности ее оценки и в той мере, в которой такую выгоду можно оценить, и определяемая в соответствии с главами «Налог на доходы физических лиц», «Налог на прибыль организаций» НК РФ.

Что касается непогашенной задолженности присоединяемой организации перед присоединяющей организацией по договору займа, то, учитывая положения п. 3 ст. 251 НК РФ, а также то, что присоединяющая организация не получает экономической выгоды, полагаем, что такое обязательство также не будет признаваться доходом присоединяющей организации для целей налогообложения прибыли организаций.[u]

Одновременно сообщаем, что мнение Департамента, приведенное в настоящем письме, не содержит правовых норм или общих правил, конкретизирующих нормативные предписания, и не является нормативным правовым актом. В соответствии с Письмом Минфина России от 07.08.2007 N 03-02-07/2-138 направляемое мнение Департамента имеет информационно-разъяснительный характер по вопросам применения законодательства Российской Федерации о налогах и сборах и не препятствует налоговым органам, налогоплательщикам, плательщикам сборов и налоговым агентам руководствоваться нормами законодательства о налогах и сборах в понимании, отличающемся от трактовки, изложенной в настоящем письме.

Директор Департамента налоговой

и таможенно-тарифной политики

И.В.ТРУНИН

Кандакова Анастасия Валерьевна · Answer

Да, обязанность возникла.

Ст. 58 ГК РФ гласит:

"При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица."

Передаточный акт не имеет значения.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по ВСЕМ обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Т. е. ООО должно кредиторам присоединённого юрлица в любом случае.

Семенов Андрей Федорович · Answer

Если в передаточном акте не указана кредиторская задолженность, то все равно будет отвечать правопреемник. Согласно пункту 5 статьи 60 ГК РФ если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Лариса · Answer

Уточняю вопрос. У присоединяемого лица до вынесения решения о присоединении к ООО не было долга (кредиторской задолженности перед третьими лицами). Уже после арб. суд принял решение о взыскании задолженности с присоед. юр. лица, которое им частично погашено. В этом случае долг присоединяемого лица является долгом вновь созданного ООО путем реорганизации?

Обязанность ООО оплачивать кредиторскую задолженность, не указанную в передаточном акте.

Статьи законодательства, упомянутые юристами в ответах:

Гражданский кодекс Российской Федерации часть 1 (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)

Налоговый кодекс Российской Федерации часть 1 ((ред. от 11.02.2026))

Налоговый кодекс Российской Федерации часть 2 ((с изм. и доп., вступ. в силу с 01.04.2026))

Похожие вопросы

Правопреемство и недоплаты при присоединении юридического лица по Гражданскому кодексу РФ

Нужна ли расписка от Продавца о получении денег за проданный участок?

Можно ли считать уклонение от уплаты долга по исп.

Возможно ли заключить еще один передаточный акт, включающий в себя уже все пункты?

Как решить вопрос с задолженностью по ЖКХ при покупке квартиры - ответственность бывшего собственника или собственная оплата?

Возможно ли увольнение временно исполняющего обязанности директора ООО при наличии задолженности по заработной

Можно ли взыскать с учредителя субсидиарную ответственность после его выхода из состава ООО?

Как зачесть приобретенную дебиторскую задолженность ООО Сухостой в счет моей кредиторской задолженности?

Может ли держатель реестра внести изменения в передаточное распоряжение

Итоги проверки налоговой инспекции в ООО - признание договора аренды недействительным и предложение оплатить штрафные санкции

Санкт-Петербург +7 (812) 336-92-64 наб. р. Фонтанки, д. 59